Startup-juridiikka osa 2: Osakassopimus ja sen merkitys startupissa

Olemme kirjoittaneet blogissa osakassopimuksesta paljon aikaisemmin, joten tarkoituksena ei ole toistaa sitä. Alempana on linkkejä aikaisempiin kirjoituksiin, joista saa erittäin kattavan kuvan osakassopimuksen laatimisesta. Tässä kirjoituksessa on sen sijaan tarkoitus tarkastella osakassopimuksen laadintaa nimenomaisesti startup-yrityksessä. Osakeyhtiölaki ei nimittäin ota huomioon, että osakeyhtiöt ovat erikokoisia ja keskenään hyvin erilaisissa tilanteissa. Tämä on toinen osa Startup-juridiikka -kirjoitussarjaa. Ensimmäisen osan löydät tästä.

Olemme myös käsitelleet Eelis Paukun aiemmin kirjoittamassa blogisarjassa osakassopimuksen tyypillisiä ehtoja laajemmin. Voit tutustua eri ehtoihin täällä:

Exit – osakassopimuksen mahdollisten exit-ehtojen käsittely

Eroon osakkaasta – ehtojen läpikäynti, joilla osakkaasta voidaan tarvittaessa hankkiutua eroon

Osakkaan pääseminen eroon yhtiöstä – ehtojen läpikäynti, jotka käsittelevät osakkaan oikeutta poistua yhtiöstä

Määräenemmistövaatimukset ja veto-oikeudet – enemmistöpäätösten rajoittamista ja määräenemmistövaatimuksia koskevien ehtojen käsittely

Voitonjako – läpikäy ehdot, joilla voidaan puuttua voitonjakoon

Pääomasijoitukset ja uudet osakkaat – pääomasijoituksia ja uusien osakkaiden ottamista koskevien ehtojen käsittely

Mikä on osakassopimus ja mitä osakassopimus sisältää?

Toisin kuin yhtiöjärjestys, osakassopimus ei ole julkisesti saatavilla, jolloin siihen voidaan sisällyttää ehtoja, jotka halutaan esimerkiksi piilottaa kolmansilta osapuolilta. 

Osakassopimuksen tarkoitusperät myös vaihtelevat sen mukaan, solmitaanko se esimerkiksi perustajaosakkaiden välille vai perustajaosakkaan ja työntekijäasemassa olevan vähemmistöosakkaan välille. Yhteistä kuitenkin on, että osakassopimuksella pyritään varmistamaan osakkaiden erimielisyyksien ratkaiseminen ja yhtiön edun varmistaminen riitatilanteissa. Osakassopimus on yksi eniten riitoja aiheuttavista sopimuksista, ja nämä riidat ovat usein niitä kalliimpia. Siksi se on tärkeää laatia huolellisesti.

Osakeyhtiölakia, yhtiöjärjestystä ja osakassopimusta voidaan ajatella yhtiön selkärankana. Paras tapa välttää yhtiön sisäiset epävarmuudet ja ongelmat on huolella laadittu osakassopimus. Jälkikäteen näiden haasteiden selvittäminen tulee erittäin kalliiksi ja pahimmillaan mahdottomaksi. Tiivistetysti voidaan todeta, että osakassopimus pitää usein sisällään ainakin seuraavat ehdot:

1. Luovutusrajoitus

2. Drag-along (esimerkiksi osakkaan on pakko myydä osakkeensa, jos enemmistö suostuu myymään ne riippumattomalle kolmannelle osapuolelle)

3. Tag-along (esimerkiksi vähemmistöosakkaalle annetaan oikeus myydä osakkeensa samoilla ehdoilla kuin enemmistöosakkaat myyvät omansa)

4. Etuosto-oikeus

5. Pakkolunastus

6. Oikeus vaatia osakkeet lunastettavaksi

7. Kilpailukielto

8. Yhtiön rahoitus

9. Työskentelyvelvoite

Osakassopimuksesta puhuminen saattaa tuntua samalta kuin avioehdosta puhuminen: sopimus perustuu ajatukseen siitä, että jos liitto tulee päättymään ja pyritään turvaamaan omaa asemaa näin käydessä. Niin avioehdon kuin osakassopimuksenkin osalta on todettava, että jos tätä keskustelua ei voida käydä, lienee tarpeellista arvioida, kannattaako liittoa perustaa näiden henkilöiden kanssa.

Osakassopimus startup-yrityksessä – rahoitus, keskeiset ehdot ja likvidaatioprefesenssi

Startup-yritys pyrkii nopeaan kasvuun, skaalautuvaan liiketoimintaan ja sen päätepysäkkinä on pääsääntöisesti pyrkimys listautumiseen tai irtautumiseen. Osakassopimus tuleekin laatia nämä sen luonteenpiirteet huomioiden. Startup-yritys on luonteeltaan exit-fokusoitunut. Sen myötä sopimuksessa tulee määrittääkin erityisen korostetusti, millä ehdoilla osakkeet myydään ja varmistaa sekä perustaja- että työntekijäosakkaiden hyötyminen mahdollisesta exitistä.

Startup-kontekstissa rahoitus ja sen saaminen on äärimmäisen keskeinen tekijä. Osakassopimus on sen keskiössä. Se toimii rahoittajien riskienhallinnan ja kontrollin välineenä. Pääomasijoitukset startup-yrityksiin pääsääntöisesti ovat vähemmistösijoituksia, jolloin muut osakkaat voisivat tehdä osakeyhtiölain mukaisen ääntenenemmistön turvin päätöksiä, jotka voisivat olla sijoittajan intressien vastaisia. Tämän takia sijoittajat usein edellyttävätkin erilaisia veto-oikeuksia ja määräyksiä hallituspaikasta turvatakseen omaa asemaansa. 

Ainakin vielä toistaiseksi ennen tekoälyn mahdollista autonomiaa, inhimillinen pääoma on nopean kasvun katalyytti, jota ilman innovaatiota ja skaalautumista ei tapahdu. Luonnollisesti kovien asiantuntijoiden houkuttelu edellyttää usein myös taloudellista insentiiviä, sillä vaihtoehtoiskustannus työskennellä startup-yrityksessä verrattuna esimerkiksi pörssiyhtiöön saattaa olla valtava. Koska startup-yrityksillä rahat ovat usein vähissä, tämä taloudellinen insentiivi voidaan tarjota korkean palkan sijasta esimerkiksi niin sanotulla vestautumisella, eli osakkeet ansaitaan esimerkiksi kahden vuoden aikana työsuhteen alkamisesta. Tällöin asiantuntija sitoutetaan yhtiöön mahdollistaen samalla tälle hyötymisen arvonnoususta ja kannustaen antamaan kontribuutionsa yhtiön arvonnousuun.

Tässä yhteydessä syytä on myös mainita erittäin keskeinen tekijä startupin osakassopimuksessa eli likvidaatiopreferenssi. Yksinkertaisuudessaan se määrittelee, kuka saa rahansa takaisin ja missä järjestyksessä, kun yritys myydään tai se lopetetaan. Tämän avulla sijoittaja voi suojata selustaansa ja varmistaa saavansa niin sanotusti omansa pois. 

Yhteenveto – osakassopimuksen hyödyt ja riskienhallinta startupissa

Osakassopimus on startup-yrityksen selkäranka, joka luo turvaa ja ennaltaehkäisee kalliita riitatilanteita sekä mahdollistaa kasvun. Koska startupin tavoitteena on tyypillisesti nopea kasvu ja lopulta irtautuminen eli exit, sopimus on laadittava tämä päämäärä kirkkaana mielessä. 

Hyvin laadittu osakassopimus tasapainoilee eri osapuolten intressien välillä. Se suojaa vähemmistöön jäävien sijoittajien riskejä esimerkiksi veto-oikeuksien ja likvidaatiopreferenssien avulla, varmistaen sijoittajien selustan mahdollisessa yrityskauppa- tai lopettamistilanteessa. Toisaalta sopimus mahdollistaa elintärkeän inhimillisen pääoman eli huippuosaajien sitouttamisen yhtiöön esimerkiksi osakkeiden vestautumisen kautta. Tämä korvaa usein puutteellista palkanmaksukykyä ja kannustaa työntekijöitä kasvattamaan yhtiön arvoa pitkäjänteisesti.

Vaikka yhteistyön päättymiseen varautuminen voi tuntua aluksi raskaalta, kuten avioehdosta sopiminen, se on välttämätön askel yhteisen perustan rakentamisessa. Huolellisesti etukäteen neuvoteltu osakassopimus on varmin tapa välttää yhtiön sisäiset epävarmuudet ja turvata yhtiön etu kaikissa tilanteissa.

Usein kysytyt kysymykset – Osakassopimus startupissa

Mitä osakassopimuksella voidaan sopia?

Osakassopimuksella voidaan sopia laajasti osakkaiden keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista, kuten osakkeiden luovutuksesta, päätöksenteosta, rahoituksesta sekä osakkaiden työskentely- ja kilpailukiellosta. Sopimus täydentää osakeyhtiölakia (624/2006) ja yhtiöjärjestystä, mutta ei voi pätevästi syrjäyttää lain pakottavia säännöksiä tai loukata kolmansien oikeuksia.

Miksi osakassopimus on tärkeä startup-yrityksessä?

Startup-yrityksessä osakassopimus on keskeinen väline hallita nopeaan kasvuun, rahoitukseen ja omistuksen muutoksiin liittyviä riskejä. Sen avulla voidaan ennakoida esimerkiksi sijoittajien suojaa, päätöksentekoa koskevia rajoituksia sekä exit-tilanteita. Huolellisesti laadittu osakassopimus vähentää riitatilanteita ja tukee yhtiön pitkäjänteistä kehitystä.

Sitooko osakassopimus yhtiötä ja kaikkia osakkaita?

Osakassopimus sitoo lähtökohtaisesti vain sen osapuolia sopimusoikeudellisesti. Se ei sido yhtiötä tai kolmansia ilman, että nämä ovat sopimuksen osapuolia tai muuten sitoutuneet siihen. Käytännössä sopimuksen määräyksiä voidaan tukea yhtiöjärjestyksellä tai erillisillä sitoumuksilla, jotta niiden vaikutus ulottuu myös yhtiön toimintaan.

Roope Heinonen

KtK, oikeustieteen ylioppilas

Trainee

Lakitoimisto KPF

050 533 8431

roope.heinonen@kpflaki.com