top of page
Etsi

Startup-juridiikka osa 4: IPR ja sen merkitys startup-yrityksessä

Käsittelin aiemmassa osassa henkilöstön sitouttamista startup-yrityksessä. Tässä neljännessä osassa syvennyn toiseen yhtä kriittiseen teemaan: aineettomiin oikeuksiin eli IPR:ään (Intellectual Property Rights). Osakassopimusten puutteiden tavoin, myös epäselvyydet IPR-asioissa voivat myöhemmin muodostua kasvun ja exitin esteeksi. Osakeyhtiölaki ei suoraan ota huomioon startupien luonnetta, joten sekä sopimusasiat että juridiset seikat on otettava huomioon ja hoidettava asianmukaisesti alusta alkaen.


IPR lyhyesti


Startupin arvokkain omaisuus ei useinkaan ole käsin kosketeltavaa materiaa, vaan se koostuu esimerkiksi tietotaidosta, keksinnöistä, yritysilmeestä, designista tai ohjelmistokoodista. Oikeudellisesti tämä aineeton omaisuus suojataan esimerkiksi tavaramerkeillä, patenteilla, mallisuojilla ja tekijänoikeuksilla.


Immateriaalioikeudet ovat startupille elintärkeitä, sillä ne luovat turvaa kilpailijoilta, mahdollistavat kilpailijoiden loukkaavaan toimintaan puuttumisen ja tekevät yrityksen toiminnasta joustavaa sekä mahdollistavat etenkin startupin kontekstissa äärimmäisen keskeisen asian; skaalautumisen. Toisin kuin julkiset rekisterit, IPR-suoja ei kuitenkaan useimpien suojamuotojen osalta synny automaattisesti, vaan yritys omistaa IP-oikeuksia vasta aktiivisten toimenpiteiden ja rekisteröintien myötä. Passiivisuus ja pelkkään vakiintumiseen luottaminen on riski, joka voi toiminnan kasvaessa johtaa kalliisiin riitoihin, tai jopa pakolliseen nimenmuutokseen ja uudelleen brändäämiseen.


Kuriositeettina mainittakoon ilmiö domain squatting, joka tarkoittaa domainin “kaappaamista” vilpillisessä mielessä. Tässä tapauksessa vilpillinen mieli tarkoittaa sitä, että jokin domain nimi (esimerkiksi https://www.kpflaki.com/) rekisteröidään tarkoituksena hyötyä sen tuottamasta mielikuvasta tai tavaramerkistä. Domain rekisteröidään halvalla ja myydään sitten myöhemmin huomattavalla ylihinnalla yritykselle, jota sitä haluaisi käyttää. Kiista domaineista oli yleistä etenkin 2000-luvun alussa, kun internetin ulottuvuudet eivät vielä olleet selvillä. Nykyään ilmiötä nähdään myös sosiaalisen median sivuilla, kuten Instagramissa ja Facebookissa. Tätä kuvataan termillä username squatting.


IPR ja rahoituksen turvaaminen


Aivan kuten osakassopimus toimii rahoittajien riskienhallinnan välineenä, myös yrityksen IPR-salkku on sijoittajille kriittinen tarkastelun kohde. Kokeneet sijoittajat tarkistavat aina startupin IP-portfolion tilanteen ennen sijoituspäätöstä. Jos yritys ei omista IP-oikeuksiaan tai niitä ei ole asianmukaisesti lisensoitu, rahoituksen saaminen on hyvin vaikeaa. 


Lisäksi IPR on avainasemassa yrityksen exit-vaiheessa. Rekisteröidyt oikeudet sitovat startupin arvon johonkin sellaiseen, joka ei riipu yrityksen perustajista tai työntekijöistä. Siksi IP-oikeudet ovat yleensä yrityskauppatilanteessa arvokkaita, ja ne mahdollistavat toiminnan jatkamisen uusien omistajien toimesta.


Koska sijoittajat ovat aina kiinnostuneita yksinoikeuksista brändiin tai teknologiaan, riittävän laaja IP-portfolio tekee yrityksestä turvallisemman ja houkuttelevamman sijoituskohteen vähentämällä myöhempää riskiä oikeuksien loukkauksista. Voikin olla strategisesti erittäin viisasta sijoittaa osa alkuvaiheen resursseista rekisteröinteihin ja käyttää niitä voimakkaana vipuvartena rahoitusneuvotteluissa. On kuitenkin ehdottoman tärkeää varmistaa, että kaikki oikeudet omistaa yksinomaan startup-yritys. Jos immateriaalioikeudet on paloiteltu tai jääny pelkästään startupin perustajan omiin nimiin, rahoituksen hakeminen ja saaminen vaikeutuu merkittävästi.


IP-oikeudet ovat startup-yritykselle arvokas elementti niiden helposti skaalautuvan luonteen johdosta. IP-oikeudet eivät vähene käytössä, toisin kuin fyysinen omaisuus. Niiden tehokas ja strateginen käyttö esimerkiksi lisensoimalla voi paitsi kasvattaa niiden arvoa, myös luoda yritykselle merkittävän ja jatkuvan tulonlähteen.


Inhimillinen pääoma ja oikeuksien siirtäminen yhtiölle


Inhimillinen pääoma on nopean kasvun katalyytti, jota ilman innovaatiota ei synny. Kun kovat asiantuntijat, olivatpa ne sitten työntekijöitä, perustajia tai alihankkijoita luovat yhtiölle uutta, kuten ohjelmistokoodia tai taiteellisia teoksia, oikeudet tähän aineistoon eivät lähtökohtaisesti siirry yritykselle automaattisesti. Tekijänoikeus on aina tekijällä, ei automaattisesti teoksen kappaleen omistajalla. Tosin tekijänoikeuslaki sisältää ohjelmistojen osalta siirto-olettaman eli oikeudet tietokoneohjelmaan, tietokantaan ja näihin välittömästi liittyvään aineistoon siirtyvät työnantajalle työsuhteen perusteella, jos ne on luotu täyttäessä työsuhteesta johtuvia tehtäviä.


Vaikka huippuosaajia sitoutetaan esimerkiksi osakkeiden vestautumisella, on samalla varmistettava kirjallisin sopimuksin, että oikeudet heidän luomuksiinsa siirtyvät yhtiön omistukseen. Oikeuksien omistukseen liittyvät epäselvyydet ovat riski, joka voi vaikuttaa suoraan kielteisesti sijoittajien ja ostajien halukkuuteen suurissa sijoituskierroksissa ja irtautumisissa. 


Kuten osakassopimuskin, IP-oikeudet ovat myös sellainen riitoja aiheuttava riskit, jonka korjaaminen jälkikäteen on huomattavan kallista ja joissain tapauksissa mahdotonta.


Yhteenveto


Immateriaalioikeudet (IPR) ovat startup-yritykselle äärimmäisen arvokas elementti, joka mahdollistaa tehokkaan skaalautumisen ja voi strategisella lisensoinnilla luoda yritykselle merkittävän, jatkuvan tulonlähteen. Koska IP-suoja ei useimpien suojamuotojen kohdalla synny automaattisesti, yrityksen on tehtävä aktiivisia rekisteröintejä välttyäkseen myöhemmiltä riidoilta sekä esimerkiksi domain- tai käyttäjänimien kaappauksilta.


Sijoittavat tarkistavat aina yrityksen IPR-salkun tilanteen, joten selkeä oikeuksien hallinta on edellytys rahoituksen turvaamiselle ja onnistuneelle irtautumiselle. Rahoituksen saamiseksi on elintärkeää, että kaikki oikeudet on keskitetty yksinomaan yritykselle, eikä niitä ole jätetty perustajien omiin nimiin. 


Roope Heinonen

KtK, oikeustieteen ylioppilas

Associate

Lakitoimisto KPF


050 533 8431



bottom of page
}