Osakeyhtiölain ydinpommi
Päivitetty: 1 päivä sitten
Osakeyhtiöoikeudessa enemmistöperiaate on useimmiten päätöksenteon kulmakivi. Pääsäännön mukaisesti valtaa käyttää se osakas tai ne osakkaat, joilla on eniten osakkeita. Vallan väärinkäyttömahdollisuus on aina olemassa, mutta erityisen ongelmalliseksi se voi muodostua vähemmistöosakkaille, joilla on rajatut keinot puuttua tilanteeseen. Ensisijaiset oikeussuojakeinot, kuten yhtiökokouksen moitekanne ja/tai vahingonkorvauskanne, voivat tällöin osoittautua riittämättömiksi.
Tilanteeseen on osakeyhtiölain (624/2006, OYL) 23 luvussa ratkaisu, joka tunnetaan äärimmäisenä ja viimesijaisena keinona: lunastusvelvollisuus (23.1 §) ja yhtiön purkaminen selvitystilan kautta (23.2 §).
Eelis Paukku on sivunnut aihetta seuraavissa blogikirjoituksissaan: Vähemmistöosakkaan oikeussuojakeinoja, Osakeyhtiön varojen kanavointi lähipiiriyhtiölle, Näännyttämisestä osakeyhtiössä ja Osakassopimuskirjoituksia 3 – osakkaan pääseminen eroon yhtiöstä.
Lunastusvelvollisuus (OYL 23:1)
OYL 23 luvun 1 §:
”Osakkeenomistaja on toisen osakkeenomistajan kanteesta velvoitettava määräajassa lunastamaan tämän osakkeet, jos:
1) osakkeenomistaja on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla 1 luvun 7 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen taikka muuhun tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen; sekä
2) toisen osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää lunastamista, kun otetaan huomioon todennäköisyys 1 kohdassa tarkoitetun menettelyn jatkumiselle sekä muut asiaan vaikuttavat seikat.
Lunastushinnaksi on määrättävä se käypä hinta, joka osakkeella olisi ilman vaikutusvallan väärinkäyttöä.
Yhtiölle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta.”
Pykälän mukainen lunastusvelvollisuus on osakkaan viimesijainen oikeussuojakeino. Sen tarkoituksena on turvata osakkeenomistajan oikeuksia tilanteessa, jossa toinen osakkeenomistaja harjoittaa systemaattista vaikutusvallan väärinkäyttöä, jonka takia muut oikeussuojakeinot ovat tosiasiassa hyödyttömiä.
Lunastusvelvollisuus on sidottu pykälän ensimmäisen momentin kohtien 1 ja 2 ehtoihin, joiden on täytyttävä samanaikaisesti. Osakkeenomistajan väärinkäytöksen on siis ensinnäkin oltava tahallista sekä pystyttävä kohdistamaan OYL:n tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen ja toiseksi lunastuksen on oltava tosiasiassa viimesijainen käytettävissä oleva oikeussuojakeino. Näiden lisäksi on vielä pystyttävä osoittamaan, että vaikutusvallan väärinkäytön jatkuminen on todennäköistä.
OYL 23 luvun 2 §
Lunastusvelvollisuuden suurin potentiaalinen vaikutus kytkeytyy 23 luvun 2 §:n 1 momenttiin:
”Yhtiö on osakkeenomistajan yhtiötä vastaan ajamasta kanteesta määrättävä selvitystilaan, jos:
1) 1 §:n 1 momentissa säädetyt edellytykset kantajan osakkeiden lunastamiseen ovat olemassa, mutta vaikutusvaltaa väärinkäyttänyt ei todennäköisesti täytä lunastusvelvollisuutta; sekä
2) yhtiön selvitystilaan määräämiseen on osakkeenomistajien oikeussuojan tarve ja edut huomioon ottaen erittäin painavia syitä.”
Kyseisen momentin mukaisesti lunastusvelvollisuuden määrääminen voi johtaa tilanteeseen, jossa yhtiö puretaan asettamalla se selvitystilaan. Tämä on nähty tarpeelliseksi, jotta lunastusvelvollisuus ei itsessään olisi tyhjä uhkaus. Lisäksi selvitystila saattaa tällaisissa tapauksissa olla osakkaan ainoa keino saada mitään omia sijoituksiaan takaisin. On kuitenkin huomioitava, että kynnys selvitystilaan asettamiseen on vielä ensimmäistäkin pykälää korkeampi ja yhtiö voi välttää tämän, jos ostaja osakkeille löydetään (myös yhtiö itse voi lunastaa osakkeet, mikäli se on yhtiöjärjestyksen mukaisesti mahdollista).
Oikeuskäytäntö
Suomalaisessa oikeuskäytännössä on tiettävästi vain kaksi hovioikeuksiin asti päätynyttä tapausta, joissa OYL 23 luvun mukaista lunastusvelvollisuutta on käsitelty (Turun hovioikeuden ratkaisu 20.2.2019 ja Itä-Suomen hovioikeuden ratkaisu 29.1.2016). Toisessa tapauksessa lunastusta koskeva kanne menestyi, toisessa ei. Todellisuudessa suurin osa kyseistä aihetta käsittelevistä tapauksista sovitaan osapuolten kesken ennen tuomioistuinprosesseja tai niiden aikana.
Turun tapauksessa käräjäoikeus oli alun perin hyväksynyt kanteen, vaikka laskikin osakkeiden lunastushintaa alun perin vaaditusta. OYL:n ja yhtiöjärjestyksen vastaiseksi toiminnaksi esitettiin esimerkiksi kantajan kutsumatta jättäminen useisiin yhtiökokouksiin, kyseisten kokousten pöytäkirjojen ja selvitysten toimittamatta jättäminen kantajalle laillisessa ajassa ja päätöksenteosta syrjäyttäminen. Lisäksi kantajan osakkeista annettiin ostotarjous muiden osakkeenomistajien puolesta virheellisillä tiedoilla ja kantajalle suoritettavia osinkomaksuja laiminlyötiin. Vastaajat valittivat päätöksestä hovioikeuteen.
Turun hovioikeus kumosi käräjäoikeuden päätöksen, vaikka useimmat väärinkäytöstilanteet todettiinkin tapahtuneen. Hovioikeuden mukaan vastaajien menettelyn kokonaisarviointi ei antanut sellaista kuvaa, että OYL 23 luvun 1 §:n mukaiset ehdot olisivat täyttyneet. Hovioikeuden mukaan kyse oli yksittäisistä menettelyvirheistä, joista suuri osa oli merkitykseltään vähäisiä. Lisäksi hovioikeus päätyi pitämään virheitä ennemminkin tahattomina kuin tahallisina.
Itä-Suomen tapauksessa käräjäoikeus oli jo hylännyt kanteen, mutta kantaja valitti hovioikeuteen. Kyse oli tilanteesta, jossa tietyt osakkeenomistajat ensin keskittyivät saamaan itselleen määräysvallan yhtiössä, jonka jälkeen yhtiön liiketoiminta sidottiin kyseenalaisen lisenssisopimuksen täytäntöönpanoon. Vaikutusvallan väärinkäyttöä ilmentäviksi toimiksi katsottiin alihintainen lisenssisopimus, kantajan kyselyoikeuden epääminen yhtiökokouksissa, väärien tietojen antaminen lisenssisopimuksen sisällöstä ja toimitetuista maksuista, hallituksen vastaamatta jättäminen kysymyksiin, pöytäkirjojen laatimisen laiminlyönti, osakeannin merkintäetuoikeuden laittoman lyhyen ajan asettaminen ja useita muita toimia.
Itä-Suomen hovioikeus katsoi, että kokonaisuutena arvioiden vastaajien toiminta oli suunnitelmallista ja että se oli tähdännyt määräysvallan saamiseen yhtiössä ja sen jälkeen liiketoiminnan kaappaamiseen. Näin ollen OYL 23 luvun 1 §:n lunastusvelvollisuuden kaikkien ehtojen todettiin täyttyvän ja vastaajat velvoitettiin lunastamaan kantajan osakkeet. Lunastushinta putosi kuitenkin oleellisesti vaaditusta 140 miljoonasta eurosta n. 2,3 miljoonaan.
Ydinpommin uhka
Lunastusvelvollisuus on näyttökynnyksen korkeuden takia käyttötarkoitukseltaan huomattavasti parempi pelotteena ja neuvotteluvalttina kuin kanteena. Menestyessään kanteen vaikutus on niin suuri, että enemmistöosakkaan kannattaa miettiä, onko riskin ottaminen (neuvottelematta jättäminen) kannattavaa. Selvitystilan välttäessäänkin osakkeenomistajan lunastushinta voi olla huomattavan suuri, kun 1 §:n 2 momentin mukaisesti lunastushinta määritellään sen käyvän arvon mukaan, mikä osakkeilla olisi ollut ilman vaikutusvallan väärinkäyttöä. Samalla kuitenkin juuri käyvän arvon määrittäminen voi olla erittäin hankalaa varsinkin tilanteissa, joissa väärinkäyttöä on jatkunut pitkään (kuten Itä-Suomen hovioikeuden tapauksessa).
Yhteenveto
Vaikka osakeyhtiöissä päätösvalta perustuu enemmistöperiaatteeseen, laista löytyy turvaverkkoja myös vähemmistöosakkaille. OYL 23 luvun mukainen lunastusvelvollisuus on äärimmäinen vähemmistöosakkaan oikeussuojakeino tilanteisiin, joissa vallan väärinkäyttöä on tapahtunut toistuvasti, suunnitelmallisesti, lain- ja/tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti ja siitä on aiheutunut todellista vahinkoa vähemmistöosakkaalle. Koska näyttökynnys kyseisen velvollisuuden täyttymiselle on erittäin korkea, soveltuu se todellisuudessa huomattavasti paremmin neuvottelu- ja pelotteluvälineenä. Tästäkin huolimatta todellisen käytön, eli lunastusvelvollisuutta koskevan kanteen ajamisen, täytyy olla mahdollista pelotevaikutuksen tehostamiseksi.
Leo-Pekka Salmi-Itkonen
Tradenomi (AMK), Liiketalous
oikeustieteen ylioppilas
Associate
Lakitoimisto KPF
050 3528 438
