Päätöksenteko asunto-osakeyhtiössä
- Marjaana Korhonen
- 6 päivää sitten
- 4 min käytetty lukemiseen
Asunto-osakeyhtiön päätöksentekoelimiä ovat hallitus, joka koostuu tehtävään valituista jäsenistä sekä osakkeenomistajista koostuva yhtiökokous. Molemmat elimet tekevät yhtiötä koskevia ja sen osakkeenomistajia tai hallitusta velvoittavia päätöksiä kokouksissaan. Asunto-osakeyhtiön päätöksenteosta säädetään asunto-osakeyhtiölaissa, jossa on yksityiskohtaisia säännöksiä erilaisiin päätöksentekoa vaativiin tilanteisiin. Käyn tässä kirjoituksessa läpi asunto-osakeyhtiön yleisiä päätöksentekoa koskevien säännösten sisältöä ja mitä päätöksenteossa olisi syytä muistaa.
Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous ja asunto-osakeyhtiölaki
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvussa säädetään yhtiökokouksesta, jonka 1 §:n mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaa yhtiökokouksessa, ellei asian päätösvaltaa ole annettu yhtiöjärjestyksessä hallitukselle tai laissa säädetä siitä, että asia kuuluu hallituksen päätösvaltaan. Saman pykälän toisen momentin mukaan osakkeenomistajat voivat kuitenkin päättää sille kuuluvasta asiasta ilman yhtiökokousta, jos päätös tehdään yksimielisesti.
Yhtiökokouksesta ja osakkeenomistajien yksimielisestä päätöksestä on aina tehtävä kirjallinen, päivätty, numeroitu ja allekirjoitettu pöytäkirja. Jos yhtiössä on useampi kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden on allekirjoitettava päätös. Yhtiökokouksen ja sen pöytäkirjan laatimisesta säädetään asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 23 §:ssä, jonka mukaan pöytäkirjan laatiminen on kokouksen puheenjohtajaksi valitun henkilön vastuulla. Pöytäkirjaan tulee merkitä kokouksessa tehdyt päätökset sekä äänestysten tulokset. Pöytäkirja tulee olla neljän viikon kuluessa isännöitsijän tai hallituksen puheenjohtajan nähtävänä ja pöytäkirjasta tulee toimittaa kopio sitä pyytävälle osakkeenomistajalle liitteineen.
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 12 §:n mukaan yhtiökokouksessa saadaan päättää ainoastaan asioista, jotka on mainittu kokouskutsussa tai jotka on yhtiöjärjestyksen mukaan käsiteltävä kokouksessa. Varsinaisen ja ylimääräisen yhtiökokouksen sisällöstä säädetään saman luvun 3–4 §:ssä.
Yhtiökokouksen koolle kutsumisesta ja kokouskutsun sisällöstä säädetään asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 18–22 §:ssä. Yhtiökokous kutsutaan koolle hallituksen toimesta. Jos yhtiökokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, yhtiöjärjestyksen tai yhtiökokouksen päätöksen mukaan toimittaa, Lupa- ja valvontavirasto kutsuu kokouksen koolle yhtiön kustannuksella erillisestä hakemuksesta. Muun muassa hallituksen jäsen tai isännöitsijä ovat oikeutettuja hakemuksen tekemiseen.
Kokouskutsu tulee toimittaa asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 20 §:n mukaan aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kahta viikkoa ennen yhtiökokousta. Yhtiöjärjestykseen on mahdollista ottaa kokouskutsun lähettämisen ajankohtaa koskevia säännöksiä eli yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä esimerkiksi siitä, että kokouskutsu tulee toimittaa viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta. Kutsu tulee toimittaa 1.10.2026 alkaen lain 6 luvun 21–22 §:n mukaan kirjallisesti jokaiselle osakkeenomistajalle osakehuoneistorekisterissä olevaan postiosoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen.
Kokouskutsun sisällöstä säädetään asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 19 §:ssä, jonka mukaan kokouskutsussa on mainittava yhtiön nimi, koollekutsuja, kokousaika ja -paikka ja kokouksessa käsiteltävät asiat sekä, missä ja milloin kokousasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävänä. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö. Laki sisältää myös erityissäännöksiä kokouskutsun sisällöstä, jotka on syytä tarkistaa kokouskutsua laadittaessa, jos kyseessä on jokin erityinen yhtiökokouksen päätöstä vaativa tilanne.
Yhtiökokoukselle kuuluvassa asiassa, jonka käsittelyssä ei ole noudatettu asunto-osakeyhtiölain menettelysäännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä, päätöksen saa tehdä ainoastaan niiden osakkeenomistajien suostumuksella, joita laiminlyönti koskee.
Asunto-osakeyhtiön hallitus – tehtävät ja päätöksenteko
Asunto-osakeyhtiölain 7 luvussa säädetään hallituksen tehtävistä ja päätöksenteosta. Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta sekä kiinteistön, rakennusten pidon, kirjanpidon, varainhoidon valvonnan ja muun toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Jos yhtiössä ei ole isännöitsijää, hallituksen toimivaltaan kuuluu lisäksi yhtiön päivittäinen hallinto.
Hallitus valmistelee yhtiökokouksessa päätettävät asiat ja huolehtii päätösten täytäntöönpanosta. Muista asioista hallitus päättää itsenäisesti. Hallituksen tehtäviin kuuluu myös valvoa isännöitsijän päivittäisten asioiden hoitamista. Hallituksen kokoontumisesta säädetään asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 5 §:ssä:
“Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai isännöitsijä sitä vaatii. Jollei hallituksen puheenjohtaja vaatimuksesta huolimatta kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koolle kutsumisen, tai isännöitsijä myös yksinään. Jollei puheenjohtajaa ole valittu tai hän on estynyt, voi hallituksen jäsen tai isännöitsijä toimittaa kutsun.”
Hallituksen puheenjohtaja on näin ollen merkittävässä roolissa hallituksen kokouksen järjestäytymisessä, mutta hallituksen jäsenellä on myös keinoja saada hallituksen kokous koolle päättämään sen toimivaltaan kuuluvasta asiasta.
Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:n mukaan:
“Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä määräenemmistöä. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni. Jos äänet menevät puheenjohtajan vaalissa tasan, eikä hallitusta valittaessa tai yhtiöjärjestyksessä ole määrätty muuta, vaali ratkaistaan arvalla.
Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä. Määrää laskettaessa esteellisten jäsenten ei katsota olevan paikalla. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle. Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä, kuten hallituksen kokouspöytäkirjasta 6 §:ssä säädetään.”
Lainkohta tarkoittaa sitä, että hallituksen päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määräystä siitä, että päätös tulee tehdä määräenemmistöllä. Määräenemmistö tarkoittaa tyypillisesti kaksi kolmasosaa äänistä. Hallitus on päätösvaltainen, kun kokouksessa on paikalla yli puolet äänistä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Hallitus voi tehdä päätöksiä myös ilman muodollista kokousta, jossa hallituksen jäsenet kokoontuvat fyysisesti johonkin tilaan kokoustamaan tai videopalaverin muodossa. Hallituksen kokouksen päätös voidaan tehdä esimerkiksi puhelinkokouksessa, sähköpostikirjeenvaihdossa tai päätöspöytäkirjalla, joka kiertää jäseneltä toiselle allekirjoitettavaksi. Vaikka päätös tehtäisiin esimerkiksi sähköpostitse, päätöksestä tulee aina tehdä asunto-osakeyhtiölain mukainen pöytäkirja. Päätöksenteossa tulee lisäksi noudattaa laissa säädettyjä menettelysäännöksiä, sillä hallituksen päätös voi menettelyvirheen johdosta olla pätemätön.
Yhteenveto – asunto-osakeyhtiön hallituksen päätöksenteko
Asunto-osakeyhtiön päätöksenteko perustuu asunto-osakeyhtiölakiin ja jakautuu osakkeenomistajista koostuvan yhtiökokouksen sekä yhtiön asioita hoitavan hallituksen kesken. Yhtiökokous käyttää yhtiössä ylintä päätösvaltaa, ja se on kutsuttava koolle tarkkoja laissa ja yhtiöjärjestyksessä määriteltyjä määräaikoja ja muotoseikkoja noudattaen. Hallitus puolestaan vastaa yhtiön hallinnosta ja tekee toimivaltaansa kuuluvat päätökset, joiden on aina oltava yhtiökokouksen päätösten tavoin asianmukaisesti kirjattu allekirjoitettuihin pöytäkirjoihin.
Asunto-osakeyhtiö –usein kysyttyä
Mistä asioista asunto-osakeyhtiön yhtiökokous päättää?
Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaa yhtiökokouksessa, ellei päätösvaltaa ole yhtiöjärjestyksessä annettu hallitukselle tai laissa säädetä asian kuuluvan hallituksen päätösvaltaan.
Milloin asunto-osakeyhtiön hallitus on päätösvaltainen?
Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet valituista hallituksen jäsenistä, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää. Esteellisiä jäseniä ei katsota paikalla oleviksi.
Voiko asunto-osakeyhtiön hallitus tehdä päätöksen ilman läsnä olevaa kokousta?
Kyllä. Jos hallitus tekee päätöksen pitämättä varsinaista kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä kuten hallituksen kokouspöytäkirja.
Marjaana Korhonen
HTM (finanssioikeus), kauppatieteen ylioppilas
Veroasiantuntija
Tilintarkastusassistentti
Lakitoimisto KPF
050 533 8295
