Pääomalaina yhtiön käyvän arvon määrityksessä - KHO 2026:67
Korkein hallinto-oikeus antoi ennakkopäätöksen 7.9.2026 koskien yhtiön substanssiarvonmääritystä, kun yhtiölle oli annettu osakeyhtiölain mukainen pääomalaina. Tapauksessa oli ratkaistavana se, voitiinko emoyhtiön antama pääomalaina sisällyttää tytäryhtiön varoihin tytäryhtiön arvonmäärityksessä.
Käyn tässä kirjoituksessa läpi tapauksen KHO 2026:67 taustat ja annetun ratkaisun keskeisen sisällön.
Pääomalaina
Osakeyhtiölain 12 luku sisältää yhtiöoikeudelliset säännökset pääomalainasta. Kyseisen luvun 1 §:n mukaan pääomalainan tulee täyttää kolme kriteeriä:
Pääomalaina on laina, joka saadaan maksaa konkurssissa tai selvitystilassa viimeisenä muihin velkojiin nähden.
Lainan pääoma saadaan palauttaa ja maksaa korkoa ainoastaan, jos yhtiön vapaa oma pääoma ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.
Yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa lainan pääoman tai koron maksamisesta vakuutta.
Osakeyhtiölain 12 luvun 2 momentin mukaan pääomalainaa koskeva sopimus on tehtävä kirjallisesti ja lainaehtojen muutos tai lainaa koskevan vakuuden antaminen on pätemätön, jos se ei täytä 1 §:ssä listattuja pääomalainan kriteereitä. Pääomalaina on näin ollen muihin velkojiin nähden huonoimmassa asemassa oleva vakuudeton laina, jonka pääoma saadaan palauttaa ja maksaa korkoa, jos yhtiöllä on lain mukaan riittävä vapaa oma pääoma.
Pääomalainan kirjanpidollisesta kohtelusta säädetään kirjanpitolain 5:5 c §:ssä, josta Eelis Paukku on kirjoittanut tarkemmin tässä blogitekstissä.
Yrityksen arvonmääritys
Julkisesti noteeraamattoman yrityksen käyvän arvon määrittelyyn on useita erilaisia laskentatapoja, joista jokainen huomioi hieman eri asioita. Konservatiivinen yrityksen käyvän arvon laskentakaava on Verohallinnon Yritysvarallisuuden arvostaminen perintö- ja lahjaverotuksessa-ohjeessa. Kyseinen arvonmääritysmalli ei kuitenkaan huomioi esimerkiksi yrityksen toimialaa koskevia ominaisuuksia, jotka olisi joissain tapauksissa syytä sisällyttää yhtiön arvonmääritykseen. Verohallinnon ohjeen mukainen arvonmääritys soveltuu esimerkiksi tilanteisiin, joissa ei ole mahdollista käyttää osakkeen aikaisempiin luovutuksiin liittyvää vertailuarvoa.
Verohallinnon ohjeen mukaan:
Yrityksen substanssiarvo saadaan vähentämällä yrityksen varoista sen velat. Jos yrityksen velat ovat varoja suuremmat, yrityksen substanssiarvo on nolla ja velkojen varat ylittävä määrä huomioidaan käypää arvoa pienentävänä tekijänä. Yrityksen varat ja velat arvostetaan niiden käypään arvoon.
Yrityksen tuottoarvo lasketaan yleensä kolmen viimeisimmän tilinpäätöksen tuloksen keskiarvon mukaan, joka pääomitetaan 15 prosentin korkokannalla. Korkokantana voidaan perustellusta syystä käyttää 15 prosenttia alhaisempaa tai korkeampaa korkoa riskitasosta riippuen.
Yrityksen käypä arvo määritetään substanssi- ja tuottoarvon perusteella siten, että jos tuottoarvo ylittää substanssiarvon, käypä arvo on tuottoarvon ja substanssiarvon keskiarvo. Jos taas substanssiarvo on suurempi tai yhtä suuri kuin tuottoarvo, yrityksen käypä arvo on substanssiarvon määrä.
Tapauksen taustat
A Oy oli konsernin emoyhtiö. Konserniin kuului A Oy:n lisäksi tytäryhtiöt B Oy ja C Oy. Yhtiö oli antanut 2 000 000 euron suuruisen pääomalainan B Oy:lle, joka oltiin kirjattu B Oy:n omaan pääomaan, vaikka kyse oli pikemminkin vieraan pääoman kaltaisesta velvoitteesta. B Oy:llä oli pääomalainan osalta takaisinmaksu- ja koronmaksuvelvollisuus A Oy:lle, mutta pääomalainalle ei oltu määritetty takaisinmaksuaikaa. Vaikka pääomalaina oltiin kirjattu omaan pääomaan B Oy:n taseella, substanssiarvon laskelmalla pääomalaina oli luettu B Oy:n velaksi, jonka vuoksi varojen ja velkojen erotus oli negatiivinen. B Oy:n osakkeiden arvo oltiin määritetty nollaksi negatiivisen substanssi- ja tuottoarvon perusteella.
A Oy oli palkannut toimitusjohtajan, jonka omistamalle holdingyhtiölle haluttiin luovuttaa B Oy:n osakkeita 1 000 kappaletta euro per osake hinnalla. Osakkeiden luovutushinta näin ollen ylitti B Oy:n arvonmäärityslaskelman mukaisen substanssiarvon.
Emoyhtiö A Oy oli hakenut Verohallinnolta ennakkoratkaisua, jossa A Oy kysyi muodostuuko osakkeita hankkivalle toimitusjohtajalle ennakkoperintälain 13 §:n mukaista palkaksi katsottavaa etua, josta hakijan tulee toimittaa ennakonpidätys ja mikä on edun määrä. Verohallinto lausui ennakkoratkaisussa muun muassa, että kyseessä oli luonteeltaan oman pääoman ehtoinen erä, jota ei voitu vähentää substanssiarvon määrityksessä velkana. Näin ollen osakkeen käypä arvo tuli määrittää substanssiarvon perusteella tuottoarvon ollessa nolla euroa. Verohallinto katsoi ennakkoratkaisussa, että yhtiön substanssiarvo olisi 64,13 euroa per osake ja toimitusjohtajan palkaksi katsottava edun määrä olisi yhteensä 63 130 euroa.
A Oy valitti Verohallinnon antamasta ennakkoratkaisusta Itä-Suomen hallinto-oikeuteen, joka kumosi kyseisen ennakkoratkaisun. Hallinto-oikeus lausui uutena ennakkoratkaisuna, että A Oy:n toimitusjohtajalle ei muodostu ennakkoperintälain 13 §:n mukaista palkaksi katsottavaa etua, josta A Oy:n tulee toimittaa ennakonpidätys, kun toimitusjohtaja hankkii B Oy:n osakkeita hakemuksessa kuvattuun hintaan. Hallinto-oikeuden mukaan tässä tapauksessa omaan pääomaan merkitty pääomalaina tuli vähentää substanssiarvon laskennassa yhtiön varoista, minkä vuoksi substanssiarvo muodostui negatiiviseksi.
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu
Veronsaajien oikeudenvalvontayksikölle myönnettiin asiassa valituslupa korkeimpaan hallinto-oikeuteen, jossa oli ratkaistavana kysymys ensinnäkin siitä, muodostuiko A Oy:n toimitusjohtajalle ennakkoperintälain 13 §:ssä tarkoitettua palkaksi katsottavaa etuutta, jos hän hankkii holdingyhtiönsä kautta B Oy:n osakkeita ennakkoratkaisuhakemuksessa todettuun hintaan. Toiseksi asiassa oli kyse siitä, tuliko A Oy:n myöntämä pääomalaina sisällyttää B Oy:n varoihin substanssiarvon laskennassa.
Korkein hallinto-oikeus totesi, että pääomalaina ei ole pääsäännön mukaan luonteeltaan osakeyhtiölain 8:1 §:ssä tarkoitettua omaa pääomaa. Pääomalaina on lainan saaneen velkaa eli vierasta pääomaa. Pääomalaina lasketaan osakeyhtiölain 20:23 §:n mukaan omaksi pääomaksi, kun tarkastellaan, onko osakeyhtiön oma pääoma negatiivinen ja onko osakeyhtiön hallituksen siten tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Korkein hallinto-oikeus totesi, että pääomalainan kirjanpitokäsittelyllä ei ole tältä osin merkitystä.
Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan pääomalaina oli luonteeltaan B Oy:n vierasta pääomaa, joten sitä ei tullut lukea mukaan yhtiön varoihin substanssiarvon laskennassa. Korkein hallinto-oikeus ei muuttanut hallinto-oikeuden lopputulosta.
Yhteenveto
Korkein hallinto-oikeus antoi päätöksen, jonka mukaan osakeyhtiölain mukainen pääomalaina on lähtökohtaisesti luonteeltaan yhtiön vierasta pääomaa, minkä vuoksi se tulee vähentää velkana yhtiön substanssiarvoa määritettäessä. Vaikka pääomalaina voidaan tietyissä tilanteissa rinnastaa yhtiöoikeudellisesti omaan pääomaan ja kirjata taseessa oman pääoman ehtoisiin eriin, tämä kirjanpidollinen käsittely ei muuta sen asemaa substanssiarvonmäärityksessä. Tapauksessa tytäryhtiön substanssiarvo jäi negatiiviseksi, eikä osakkeita hankkineelle toimitusjohtajalle siten muodostunut verotettavaa palkkaetua.
Marjaana Korhonen
HTM (finanssioikeus), kauppatieteen ylioppilas
Veroasiantuntija
Tilintarkastusassistentti
Lakitoimisto KPF
puh. 050 533 8295
