Oman pääoman pääomalaina velkana
- Eelis Paukku
- 2 päivää sitten
- 5 min käytetty lukemiseen
Omaan pääomaan merkitty pääomalaina on heikosti tunnettu instrumentti, jonka käsittely verotuksessa ja kirjanpidossa aiheuttaa omia haasteitaan. Olen käsitellyt pääomalainan kirjanpitokohtelua sekä yhtiöoikeudellisia seikkoja esimerkiksi näissä kirjoituksissa. Tämä blogikirjoitus perustuu tuoreeseen akateemiseen artikkeliini nimeltä “Oman pääoman pääomalainan siviilioikeudellinen luonnehdinta”. Artikkeli on julkaistu vertaisarvioituna Edilex-sarjassa numerolla 2026/9.
Käsittelen tässä blogikirjoituksessa artikkelin keskeiset tulokset. Muuhun tieteelliseen tuotantooni voit tutustua seuraavan linkin takaa:
Pääomalainasta
Kirjanpitolain 5:5 c § sisältää säännöksen siitä, milloin pääomalainan saa merkitä omaan pääomaan tilinpäätöksessä:
“Omaan pääomaan saadaan merkitä erilliseksi eräksi sellainen pääomalaina, jota osakeyhtiö tai osuuskunta pitää ehdoiltaan oman pääoman luonteisena siten kuin IAS-asetuksella hyväksytyissä tilinpäätösstandardeissa omaan pääomaan luettavilta arvopapereilta edellytetään. Muussa tapauksessa tällainen laina merkitään vieraaseen pääomaan.”
Kirjanpitolaissa ei ole määritelmää siitä, millainen laina on pääomalaina, vaan tämä määrittely on osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain 12:1 § sisältää säännökset, joiden perusteella laina voidaan luokitella pääomalainaksi:
“Yhtiö voi ottaa lainan (pääomalaina), jonka:
1) pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;
2) pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän; sekä
3) pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.”
Näiden ehtojen vastaisesti maksettu pääomalaina voidaan vaatia palautettavaksi yhtiölle. Pääomalaina tulee myös osakeyhtiölain 12:2 §:n mukaisesti merkitä erillisenä eränä tilinpäätökseen, eli sitä ei voi esittää osana muita lainoja:
“Pääomalainat merkitään taseeseen erillisenä eränä.”
Myös EU:n tilinpäätösdirektiiviä selventävässä EU-komission kannanotossa pääomalainasta lausutaan samansuuntaisesti:
“Direktiivissä esitetyssä taseen kaavassa ei ole erillistä kohtaa pääomalainoille. Pääomalainoja ei saa merkitä omaan pääomaan. Ne ovat velkoja, jotka on merkittävä vieraaseen pääomaan. Näiden lainojen erityisominaisuuksien korostamiseksi on kenties aiheellista luoda niille oma tase-erä ja antaa täydentäviä tietoja koroista ja lainaehdoista tilinpäätöksen liitetiedoissa.”
”Pääomalainat ovat lainoja, jotka yhtiön joutuessa selvitystilaan maksetaan takaisin kaikkien muiden velkojien jälkeen, mutta ennen osakkaille maksettavia osuuksia.”
Pääomalainat ovat tyypillisesti eräänlaisia hybridi-instrumentteja, joilla jokin velkoja ottaa suuremman riskin verrattuna muihin velkojiin. Tällä voidaan pyrkiä parantamaan mahdollisuuksia saada muuta rahoitusta, kun myöhemmät velkojat voivat tietää olevansa paremmassa etuoikeustilanteessa lainojen maksamisessa takaisin.
Pääomalaina kansainvälisissä tilinpäätösstandardeissa
Kansainvälinen tilinpäätösstandardi IAS 32 Rahoitusinstrumentit: esittämistapa sisältää säännökset siitä, milloin jokin rahoitusinstrumentti voidaan merkitä omaan pääomaan. Pääomalainasta ei ole erillistä mainintaa, vaan sen tilinpäätöskohtelu menee standardin yleisten sääntöjen perusteella.
Standardin mukaisesti oman pääoman ehtoinen instrumentti on “mikä tahansa sopimus, joka osoittaa oikeutta osuuteen yhteisön varoista sen kaikkien velkojen vähentämisen jälkeen”
Tarkemmin teemaa käsitellään vielä standardikohdassa, jossa on rahoitusvelan määritelmä:
“Rahoitusvelka on mikä tahansa velka, joka on:
(a) sopimukseen perustuva velvollisuus:
(i) luovuttaa käteisvaroja tai muita rahoitusvaroja toiselle yhteisölle;
tai
(ii) vaihtaa rahoitusvaroja tai -velkoja toisen yhteisön kanssa olosuhteissa, jotka mahdollisesti osoittautuvat yhteisölle epäedullisiksi;”
Tätä rajanvetoa täsmennetään vielä standardikohdassa 16:
“Kun liikkeeseenlaskija soveltaa kappaleessa 11 esitettyjä määritelmiä ratkaistakseen, onko rahoitusinstrumentti pikemminkin oman pääoman ehtoinen instrumentti kuin rahoitusvelka, niin instrumentti on oman pääoman ehtoinen instrumentti siinä ja vain siinä tapauksessa, että molemmat alla esitetyt ehdot (a) ja (b) täyttyvät:
(a) Instrumentti ei sisällä sopimukseen perustuvaa velvollisuutta:
(i) luovuttaa käteisvaroja tai muita rahoitusvaroja toiselle yhteisölle; tai
(ii) vaihtaa rahoitusvaroja tai -velkoja toisen yhteisön kanssa olosuhteissa, jotka mahdollisesti osoittautuvat epäedullisiksi liikkeeseenlaskijalle.”
Käytännössä standardin sääntely tarkoittaa, että instrumentti voidaan luokitella omaan pääomaan vain, jos yhtiön itsensä päätettävissä on, maksetaanko sijoitusta tai sen tuottoa takaisin vai ei. Tämä tarkoittaa, että oman pääoman pääomalainalla ei voi olla takaisinmaksuohjelmaa, eikä velkoja voi vaatia velkakirjan mukaisesti takaisinmaksua tai koron maksamista.
Tyypillisesti tällainen pääomalaina onkin optiomuotoinen. Tämä tarkoittaa, että velkojalla on tietyissä olosuhteissa oikeus muuntaa lainan pääoma yhtiön osakkeiksi tietyllä muuntokurssilla. Muussa tapauksessa velkojan suoja jää melko vähäiseksi, koska hän ei voi vaikuttaa takaisinmaksuun, ellei hän ole itse myös osakkeenomistaja. Tämän lisäksi velkojalle voidaan antaa tiettyjä kontrollikovenantteja, kuten oikeutta vaikuttaa yhtiön hallitukseen tai saada tiettyjä tietoja yhtiöstä.
Pääomalainan siviilioikeudellisesta luonnehdinnasta
Pääomalaina kuulostaa nimellisesti velalta. Omaan pääomaan merkittävän pääomalainan erityispiirre on kuitenkin, että velkojalla ei ole oikeus vaatia takaisinmaksua. Tältä osin pohdittavaksi jääkin, onko kyseessä tosiasiassa lahjaluonteinen suoritus. Käsittelen tätä teemaa laajalti artikkelissani.
Velan käsitettä ei ole määritelty lainsäädännössä. Varallisuusoikeudessa on kuitenkin kehitetty erilaisia kriteereitä sen arvioimiseksi, onko tietty suorite velka tai lahja. Velassa keskeistä on tietyn osapuolen suoritusvelvoite suorittaa toiselle osapuolelle rahaa tietyissä olosuhteissa.
Oman pääoman pääomalainassa tällaista suoritusvelvollisuutta ei ole, koska muutoin tätä ei saisi merkitä omaan pääomaan. Vieraaseen pääomaan merkittävä pääomalaina taas on selkeästi velka, koska velkojalla on oikeus vaatia takaisinmaksua. Oman pääoman pääomalainan osalta päädyin tutkimuksessani siihen, että sitä ei voida perinteisessä mielessä pitää velkana, koska se ei sisällä suoritevelvoitetta. Toisaalta oman pääoman pääomalainaa voitaisiin myös luonnehtia vajannaisvelvoitteeksi, joka sinänsä on olemassa, mutta jota ei tosiasiassa voida panna täytäntöön.
Siviilioikeudellisesti lahjan käsitettä ei myöskään ole määritelty erikseen. Oikeuskirjallisuudessa on kuitenkin esitetty, että lahjalla on tyypillisesti neljä elementtiä:
1) Omaisuus siirtyy vastikkeetta luovutuksensaajalle,
2) luovutus on vapaaehtoinen,
3) luovutus vähentää antajansa varallisuutta ja lisää saajansa varallisuutta,
4) luovutus tapahtuu lahjoittamistarkoituksessa.
Oman pääoman pääomalainan kohdalla on selkeää, että toinen ja kolmas ehto täyttyvät. Ensimmäisen ehdon kohdalla taas on usein vaikeita tulkintarajanvetoja. Oman pääoman pääomalainan velkoja on sinänsä oikeutettu saamaan suorituksen pääomalleen, jos yhtiö puretaan joskus tai se asetetaan konkurssiin. Ilman tätä velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta missään tilanteessa saada suoritusta pääomalainalle, ellei hänellä ole esimerkiksi optio-oikeutta, jolla muuntaa velka osakkeiksi. Tältä osin oman pääoman pääomalainaa voidaan useissa olosuhteissa pitää vastikkeettomana.
Lahjoitustarkoitus taas on haastava kriteeri, koska se joudutaan arvioimaan ulkoisista tekijöistä. Käytännössä vastikkeettoman lainan antaminen osakeyhtiölle ilmentää yleensä lahjoitustahtoa, ellei lainanantajalla ole jotain tiettyä liiketaloudellista perustetta, jolla hän voi uskoa saavansa rahansa takaisin ja niille riskiin nähden soveliaan tuoton. Jos lainanantaja ei ole itse yhtiön osakkeenomistaja, mutta esimerkiksi hänen puolisonsa tai lapsensa ovat, voidaan lahjotustarkoitus tietyissä tilanteissa olettaa.
Oman pääoman pääomalainan verotuksesta
Artikkelini viimeisessä osassa käsittelen, voidaanko oman pääoman pääomalainaa verottaa osakkeenomistajien saamana lahjana. Myöskään verotuksessa lahjan käsitettä ei määritellä, mutta sitä tulkitaan lähtökohtaisesti samalla tavalla kuin siviilioikeudessa. Tältä osin oman pääoman pääomalainaa voidaan tietyissä oloissa pitää lahjana myös verotuksessa, jos lahjoitustahto voidaan havaita ulkoisista tunnusmerkeistä.
Pohdin artikkelissa erityisesti sitä, että lainanantajan lähipiirin, kuten lasten tai puolison, hyväksi tulevaa pääomalainaa voitaisiin joissain oloissa pitää lahjana. Käytännössä tällöin osakeyhtiö on saanut hyväkseen pääomaa, jota se ei ole velvollinen palauttamaan missään muussa tilanteessa kuin yhtiön alasajossa. Tällöin pääoma ja sen tuotto voidaan jakaa osakkeenomistajille, jotka hyötyvät suoranaisesti tästä pääomalainasta. Lainantajan varallisuus taas tosiasiassa vähenee, koska hän ei välttämättä saa lainkaan tuottoa tai lainapääomaansa takaisin.
Yhteenvetoa
Oman pääoman pääomalaina on tyypillinen hybridi-instrumentti, jota ei voida pitää perinteisenä velkana siltä puuttuvan takaisinmaksuvelvoitteen vuoksi. Jotta tällainen laina voidaan merkitä tilinpäätöksessä omaan pääomaan, on yhtiön täysin itse voitava päättää sen mahdollisen tuoton ja sijoituksen takaisinmaksusta. Koska velkojalla ei tällöin ole oikeutta vaatia lainan palauttamista, suoritus on useissa olosuhteissa katsottavissa vastikkeettomaksi eli lahjaksi. Tämän vuoksi erityisesti lainanantajan lähipiirin hyväksi tehtyjä oman pääoman pääomalainoja voidaan tietyissä tilanteissa verottaa yhtiön osakkeenomistajien saamana lahjana.
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
KHT-tilintarkastaja
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Juristi, Dosentti, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
