Pääomalaina rahoituksessa ja tilinpäätöksessä

Tässä blogikirjoituksessa avaan pääomalainan sisältöä. Pääomalaina on yritykselle merkittävä tapa hankkia rahoitusta omistajiltaan tai muilta lähipiiritahoiltaan, jotka haluavat turvata yhtiön rahoituksen. Pääomalainan sääntely jakautuu eri lainsäädäntöihin ja kansainvälisiin tilinpäätösstandardeihin ja on siksi melko hajanaista ja sen käsittelyyn on haastava löytää selkeitä sääntöjä. Pääomalainoja on myös useita erilaisia ja niiden tarkemmat ehdot vaihtelevat hyvinkin paljon. Tässä blogikirjoituksessa pyrin kokoamaan pääomalainaan liittyvän sääntelyn ja erittelemään, miten erilaiset pääomalainat näkyvät kirjanpidossa ja miten ne vaikuttavat eri rahoitustilanteissa.


Pääomalaina lainasopimuksena


Pääomalaina on nimensä mukaisesti lainaa. Tästä lainasta tehdään erillinen lainasopimus. Lainasopimuksen ehdot ovat osapuolten vapaasti sovittavissa, koska kyseessä on yksityisoikeudellinen sopimus. Tämä tarkoittaa, että esimerkiksi korko ja maksuaika ovat vapaasti sovittavissa. Lainasopimuksen ehdot kuitenkin vaikuttavat siihen, miten lainaan suhtaudutaan lainsäädännön näkökulmasta. Useat yksityisoikeudelliset tahot, kuten yhtiön muut potentiaaliset rahoittajat, perehtyvät usein lainaehtoihin arvioidessaan yhtiön maksukykyä.


Jotta lainaehtoja ei tarvitsisi tarkastella aina erikseen, on kirjanpitosääntelyssä ja osakeyhtiölaissa tiettyjä määräyksiä siitä, miten pääomalainaa kohdellaan kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä. Tällöin jo tilinpäätökseen perehtymällä on mahdollista tehdä arvioita yhtiön rahoitusasemasta. Osakeyhtiölain ja kirjanpitolain määräykset pääomalainasta ovat ehdottomia, eli pääomalaina voidaan esittää tilinpäätöksessä pääomalainana vain, jos tietyt edellytykset täyttyvät.


Pääomalaina osakeyhtiölaissa


Osakeyhtiölain 12 luku sisältää pääomalainaa koskeva säännökset. Tämän luvun 1 §:n määrittää, mitkä edellytykset lainan on täytettävä, jotta se voidaan esittää tilinpäätöksessä pääomalainana. Edellytyksiä on kolme:


1. Takasijaisuus. Pääomalainan lainaehtojen on oltava sellaiset, että pääomalaina saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa tai konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että pääomalainoja ei makseta konkurssissa juuri koskaan. Konkurssimenettelyssä lainat maksetaan etuoikeusryhmittäin niin, että käytettävissä olevat rahat jaetaan ensimmäisen etuoikeusryhmän velkojille velkojen suhteessa ja jos ne riittävät, maksetaan loput toisen tai sitä alempien velkojaryhmien velkojille. Koska kaikki muut velat täytyy maksaa kokonaan ennen kuin pääomalainaa saadaan maksaa takaisin, ei pääomalainalle kerry juuri koskaan maksettavaa.


Tämän vuoksi pääomalainaa antavat tyypillisesti vain sellaiset tahot, joilla on konkurssissa muutoinkin paljon menetettävää, eli käytännössä yhtiön omistajat. Tämän vuoksi yhtiön muita velkoja ei myöskään saada sopia maksettavaksi pääomalainaa huonommalla etuoikeudella, koska tällöin pääomalainan viimesijaisuusehto ei täyty. Tässä tapauksessa paremman etuoikeuden lainoja ei saisi merkitä pääomalainaksi tilinpäätöksessä. Jos näin tehdään, tilinpäätös on laadittu väärin tahallaan tai huolimattomuudesta, mikä voi pahimmillaan johtaa rikosoikeudelliseen vastuuseen.


2. Pääomalainan maksurajoitukset. Pääomalainan ja sen koron maksaminen on sidottu yhtiön tekemään tulokseen ja sen käytettävissä olevaan omaan pääomaan. Yhtiöllä tulee olla riittävästi vapaata omaa pääomaa ja pääomalainoja kattamaan yhtiön tappiot. Osakeyhtiölaissa tämä on ilmaistu niin, että yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä tulee ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tappion määrän. Koska aiempien tilikausien tappiot ovat jo vähentäneet vapaata omaa pääomaa, vaikuttavat myös ne pääomalainan takaisinmaksuun.


Pääomalainaa saadaan maksaa vain hieman paremmin ehdoin kuin osinkoa. Osinkona saadaan jakaa osakeyhtiölain 8:1 §:n mukainen vapaa oma pääoma eli käytännössä aiempien tilikausien voitto ja mahdollinen SVOP-rahasto. Näiden jakokelpoisuus tosin edellyttää, että yhtiölle ei ole kertynyt näitä suurempaa määrää tappioita. Pääomalainan maksussa taas huomioidaan myös muut pääomalainat vapaan oman pääoman lisäksi. Pääomalainaa ja sen korkoa saadaan siis maksaa, vaikka tappiot ylittäisivät vapaan oman pääoman, jos tämä erotus katetaan pääomalainalla.


Jos pääomalainan korkoa ei voida maksaa, sitä ei saa esittää kuluna tilinpäätöksessä. Tämä ehto ei kuitenkaan tee pätemättömäksi lainasopimuksen ehtoa maksaa pääomalainalle korkoa. Tämän vuoksi joltain vuodelta mahdollisesti maksamatta jäävä korko on maksettava tulevina tilikausina, jos yhtiöllä on riittävästi vapaata omaa pääomaa sen maksamiseksi.


Osakeyhtiölain 12:1.2:n mukaan pääomalainan takaisinmaksu tai koron maksaminen vastoin tätä sääntelyä on laitonta varojenjakoa ja tällä tavalla saadut varat on palautettava yhtiölle. Varojen jakaminen tämän vastaisesti voi olla myös osakeyhtiölain 25:1 §:n mukainen osakeyhtiörikos.


3. Vakuudettomuus. Pääomalainan ottava yhtiö tai sen tytäryhtiö ei saa antaa vakuutta lainalle. Muu taho saa antaa lainalle vakuuden ilman, että se vaikuttaa lainan luokitteluun pääomalainaksi. Tämän kiellon tarkoitus on estää vakuuksilla tehtävät järjestelyt, joilla pääomalainoille annetaan tosiasiassa muita velkoja parempi etuoikeus.

Siinä kohtaa, kun laina on merkitty pääomalainaksi, osapuolten sopimusvapaus vähenee huomattavasti. Osakeyhtiölain 12:2 §:n mukaan pääomalainan ehtoja ei saa muuttaa sillä tavalla, että lainasta tulisi osakeyhtiölain sääntelyn vastainen. Tällaiset muutokset ovat pätemättömiä eli velkoja ei voi vaatia suoritusta niiden perusteella.

Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti ja ne on merkittävä taseeseen erillisenä eränä. Pääomalainan kohtelu taseessa määräytyy kirjanpitolainsäädännön mukaan.


Pääomalaina kirjanpitolainsäädännössä


Pääomalainan kirjanpitokohtelu määräytyy kirjanpitolain 5 c §:n mukaan. Pykälän sisältö kuuluu kokonaisuudessaan:


Omaan pääomaan saadaan merkitä erilliseksi eräksi sellainen pääomalaina, jota osakeyhtiö tai osuuskunta pitää ehdoiltaan oman pääoman luonteisena siten kuin IAS-asetuksella hyväksytyissä tilinpäätösstandardeissa omaan pääomaan luettavilta arvopapereilta edellytetään. Muussa tapauksessa tällainen laina merkitään vieraaseen pääomaan.”


Jos kirjanpitovelvollinen yhteisö soveltaa IAS-asetuksella hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja, on se velvollinen kirjaamaan pääomalainan omaan pääomaan, jos IAS-asetukset sitä edellyttävät. Muut kirjanpitovelvolliset saavat halutessaan merkitä sellaisen pääomalainan omaan pääomaan, joka olisi IAS-asetuksen mukaan merkittävä omaan pääomaan. Jos pääomalainaa ei saada IAS-asetuksen mukaan kirjata omaan pääomaan, kukaan kirjanpitovelvollinen ei saa kirjata sitä sinne.


Erityisesti IAS 32 -standardissa nimeltä Rahoitusinstrumentit: esittämistapa on määräyksiä siitä, millainen instrumentti on oman pääoman ehtoinen ja mikä vieraan pääoman ehtoinen. Jos kaikki seuraavat pääsäännöt eivät täyty, pääomalaina on vierasta pääomaa:


1. Takasijaisuus. Tämä edellytys on sama kuin osakeyhtiölaissa, joten osakeyhtiölain mukainen pääomalaina täyttää tämän kriteerin.


2. Eräpäivättömyys. Tämä on osakeyhtiölain vaatimukset ylittävä kriteeri. Jotta pääomalaina kelpaisi oman pääoman eräksi, ei sille saa olla sovittua eräpäivää lainasopimuksessa. Tällöin lainansaaja päättää täysin itse, milloin pääomalainaa maksetaan takaisin, vai maksetaanko sitä tai sen korkoa koskaan takaisin. Tämä on merkittävä lainaehtojen heikennys verrattuna osakeyhtiölain mukaiseen pääomalainaan.


3. Lainan koron maksun maksurajoitukset. Lainalle saadaan maksaa korkoa vain silloin, jos yhtiö saisi jakaa osinkoa. Tämä vaatimus on hieman osakeyhtiölain vaatimuksia tiukempi. Tällöin jakokelpoisissa varoissa ei huomioida muita pääomalainoja. Osingonjakoon nimittäin sovelletaan myös maksukykytestiä eli yhtiön maksukyky on huomioitava ennen tällaisen pääomalainan koron maksua.


Yhteenveto


Pääomalainaa voidaan käyttää silloin, jos yhtiön rahoitusasemaa halutaan parantaa. Pääomalainan maksua on rajoitettu, minkä vuoksi muut lainanantajat tietävät olevansa etusijalla, mikä mahdollistaa suurempien lainamäärien hakemisen ja mahdollisesti myös parempien maksuehtojen saamisen. Pääomalainan esittämiseen taseessa vaikuttaa kansainvälinen tilinpäätösnormisto. Jotta pääoma voitaisiin kirjata omaan pääomaan, täytyy useiden ehtojen täyttyä. Rahoittajat tosin usein pitävät vieraaseen ja omaan pääomaan kirjattua pääomalainaa molempia omana pääomana, koska heille suurin merkitys on lainan takasijaisuudella.



Lue lisää vero- ja kirjanpito-oikeudellisia kirjoituksiamme:

https://www.kpflaki.com/blog/categories/vero-oikeus


Eelis Paukku

OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka), DI (Tuotantotalous)

Lakimies, toimitusjohtaja

Lakitoimisto KPF


044 9755 196

eelis.paukku@kpflaki.com



21 katselukertaa0 kommenttia