top of page

Osakassopimuskirjoituksia 6 – pääomasijoitukset ja uudet osakkaat

Viikon blogikirjoituksella jatkan kirjoitussarjaa, jossa käsittelen osakassopimuksen tyypillisiä ehtoja. Kirjoitus on kuusiosaisen sarjan viimeinen osa. Tässä osassa käsittelen osakassopimuksen ehtoja, joilla puututaan pääomasijoitusten tekemiseen ja uusien osakkaiden ottamiseen yhtiöön. Kirjoitussarja on luonteeltaan yleissivistävä aiheesta kiinnostuneille, eikä tarkoituksena ole käsitellä erityiskysymyksiä detaljitasolla.


Osakeyhtiölain pääsäännöt


Osakeyhtiölain 3:6 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain siten, miten 7 ja 8 §:issä on säädetty. Muita sallittuja ja pakottavia rajoituksia ei ole. Osakeyhtiölain 3:7 § sisältää lunastuslausekkeen sääntelyn:


Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy.


Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, lunastuksessa noudatetaan seuraavaa:


1) lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja;


2) saman saannon kohteena olevat osakkeet on kaikki lunastettava;


3) lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona vastikkeellisessa saannossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa;


4) hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti tai siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle;


5) lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle; sekä


6) lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.


Edellä 2 momentin 4–6 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää.


Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.


Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. Lunastuksesta päättämiseen yhtiössä sovelletaan, mitä 15 luvun 10 §:n 2 momentissa säädetään.”


Lunastuslauseke mahdollistaa, että osakkeenomistajat estävät uusien osakkaiden tulon yhtiöön ostamalla itse osakkeet osakkeet, joista joku osakas luopuu. Toinen, vielä rajumpi, rajoitus on 3:8 §:n mukainen suostumuslauseke:


Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.


Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräyksiä suostumuksen antamisen edellytyksistä. Jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita, kysymys suostumuksen antamisesta on ratkaistava niiden kaikkien osalta samalla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.


Jos suostumusta koskevasta ratkaisusta ei ole kirjallisesti ilmoitettu hakijalle kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle tai yhtiöjärjestyksessä määrätyssä lyhyemmässä ajassa, suostumus katsotaan annetuksi.

Ennen suostumuksen antamista luovutuksensaajalla ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Etuoikeuden nojalla saatu osake ei ilman yhtiön suostumusta tuota tätä parempaa oikeutta.”


Tämä lauseke yhtiöjärjestyksessä tarkoittaa, että osakkeita ei saa hankkia ilman yhtiön hallituksen antamaa suostumusta. Tällä lausekkeella voidaan estää kokonaan ilman yhtiön suostumusta tapahtuva osakkeiden myyminen ja ostaminen.


Tämän lisäksi osakeyhtiölain 9-luku sisältää säännökset osakeannin järjestämisestä. Olemme kirjoittaneet aiheesta aiemmin useita blogikirjoituksia, joita löydät näiden linkkien takaa. Osakeanti vaatii aina yli 50 % yhtiökokouksessa annettavista äänistä. Jos anti tahdotaan suunnata ulkopuoliselle taholle, vaatii päätös taakseen yli 66 % osakkeista.


Osakassopimuksen ehdot


Osakassopimuksella voidaan asettaa vielä pidemmälle meneviä vaihdantarajoituksia. Näissä rakenteena on ajattelumalli ”noudata rajoitusta tai maksa sopimussakko”. Tyypillisesti osakassopimuksella rajoitetaankin sitä, ketä yhtiöön otetaan osakkaiksi. Yksi keskeinen ehto on, että jokaisen uuden osakkaan on hyväksyttävä osakassopimus ennen kuin hän voi saada osakkeita. Tällä varmistetaan osakassopimuksen pysyminen voimassa, koska muutoin osa osakkeenomistajista ei välttämättä olisi osapuolena osakassopimuksessa.


Osakassopimukset sisältävät usein ehtoja siitä, että osakkeet saa luovuttaa vain muiden osakkaiden suostumuksella. Tähän voidaan vaatia joko kaikkien osakkaiden, tietyn osakkaan (kuten sijoittajan) tai osakkaiden enemmistön suostumusta. Yleensä osakassopimuksissa vaaditaan myös yhtiön hallituksen suostumus. Usein osakassopimuksissa sallitaan, että osakkaat myyvät osakkeensa kokonaan omistamilleen holdingyhtiöille.


Tämän lisäksi osakassopimukset sisältävät usein rajoituksia siitä, kenelle ja missä tilanteissa yhtiö saa antaa uusia osakkeita ja minkä verran. Näissä sallitaan yleensä ainakin henkilöstölle annettavat työsuhdeannit, jos niissä ei anneta suuria osakemääriä. Lähtökohtaisesti osakeannit ovat osakassopimuksissa kuitenkin yleensä kiellettyjä, jotta sopimusosapuolet voivat varmistua siitä, että heidän omistuksensa ei laimene. Ne voivat olla sallittuja tietyin ehdoin, kuten minimimerkintähinnalla, tietyn enemmistön päätöksellä tai tiettyjen osakkaiden (yleensä sijoittajien) suostumuksella.


Yhteenveto


Osakassopimuksilla rajoitetaan yleensä osakkeiden myymistä, mutta myös uusien osakkeiden antamista. Tässä syynä on, että osakkaat tahtovat yleensä kontrolloida, keiden kanssa he tahtovat olla yhtiökumppaneita. Tämän lisäksi osakkaat tahtovat suojata omaa omistustaan rajoittamalla sitä, miten uusia osakkeita voidaan antaa. Tällöin osakeannit voidaan joko kieltää, niihin voidaan vaatia kaikkien tai lähes kaikkien suostumus, tai niihin voidaan asettaa hyvin korkea merkintähinta.


Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:


OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)

KHT-tilintarkastaja

Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja

Lakimies, toimitusjohtaja

Lakitoimisto KPF


044 9755 196




 




13 katselukertaa0 kommenttia

Viimeisimmät päivitykset

Katso kaikki

Comments


bottom of page