top of page

Osakassopimuskirjoituksia 2 – eroon osakkaasta

Viikon blogikirjoituksella jatkan kirjoitussarjaa, jossa käsittelen osakassopimuksen tyypillisiä ehtoja. Kirjoitus on kuusiosaisen sarjan toinen. Tässä osassa käsittelen ehtoja, joilla osakkaasta voidaan hankkiutua tarvittaessa eroon. Kirjoitussarja on luonteeltaan yleissivistävä aiheesta kiinnostuneille, ja tarkoitus ei ole käsitellä erityiskysymyksiä kysymyksiä detaljitasolla.


Osakassopimuksesta yleisesti


Osakassopimus on täysin vapaamuotoinen sopimus, jota ei käytännössä lainkaan säännellä laissa. Sopimus voidaan tehdä ja allekirjoittaa vapaamuotoisesti, ja se saa periaatteessa olla myös suullinen. Osakassopimuksesta on tärkeä tietää lähinnä se, että sopimus ei sido kolmansia osapuolia eikä sillä voi poiketa yhtiöjärjestyksestä tai osakeyhtiölaista. Kolmansia sitomaton luonne näkyy siitä, että sopimusta ei voida ulottaa esimerkiksi osakkeenomistajan perillisiin ilman heidän suostumustaan. Sopimuksessa ei siis voida perillisiä sitovasti sopia, että osakkaan kuollessa osakkeet täytyy myydä yhtiölle. Tämä voidaan tosin ratkoa yhtiöjärjestyksellä.


Yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain osalta sopimus aiheuttaa myös omia haasteitaan. Osakeyhtiölaissa on tarkkoja säännöksiä, milloin osakkeenomistajan osakkeet voidaan lunastaa. Osakassopimuksella ei voida poiketa näistä, vaan ainoastaan määrätä sopimussakko, jos osakkeenomistaja ei suostu myymään osakkeitaan.


Hankkiutuminen eroon osakkaasta


Osakassopimuksen yksi tärkeimpiä ehtoja on päästä tarvittaessa eroon osakkaasta. Osakkaiden välinen riitely on yksi tehokkaimpia tapoja pilata hyvä liiketoiminta. Riitojen alettua osakkaat eivät myöskään yleensä saa sovittua, millä ehdoilla ja kuka lähtee yhtiöstä. Tämän vuoksi suosittelen ottamaan osakassopimuksiin ehtoja, joilla osakkaasta päästään eroon tarvittaessa.


Yhtiöjärjestykseen voidaan myös ottaa ehtoja siitä, milloin tietyt osakkeet voidaan lunastaa. Tämän ehdon etuna on, että ehto sitoo kaikki osakkaita niin, että yhtiöjärjestyksen ehtojen täyttyessä he menettävät osakkeensa. Osakassopimuksella voidaan pakottaa osakas varmasti vain ”luovu osakkeistasi tai maksa sopimussakko” -tyyppisiin ratkaisuihin, vaikkakin myös luontoissuoritus eli osakkeiden luovuttaminen on mahdollista joissain tapauksissa.


Jos osakassopimus tehdään, nämä ehdot, joilla osakkaasta voidaan hankkiutua eroon, ovat oman näkemykseni mukaan kaikkein tärkeimpiä. Käsittelen seuraavaksi ehtoja eri näkökulmista.


Yrittäjäosakas


Pienemmissä osakeyhtiöissä osakkeenomistajat työskentelevät lähes aina yhtiön hyväksi, startup-yrityksen lisäksi vain harvoissa pienissä yhtiöissä on erikseen sijoittajia, jotka eivät työskentele yhtiössä. Näiden osakkeenomistajien välisen mahdollisen konfliktin ratkaisu on osakassopimuksen keskeisiä tehtäviä. Usein osakassopimukseen otetaan ehto, että tietyn enemmistömäärän osakkeista tai äänistä omistavat osakkeenomistajat voivat lunastaa vähemmistöön jäävien osakkeet.


Lunastukseen vaadittu enemmistö on tyypillisesti jossain 60 % ja 90 % välillä. Rajan asettamisessa keskeistä on, tahdotaanko tietyn enemmistöomistajan osuuden olevan niin suuri, että häneen ei voida koskaan soveltaa lunastuslauseketta. Tällöin tietty osakkeenomistaja voi jäädä yhtiöön hyvin tehokkaasti, ja estää tai haitata päätöksentekoa monissa asioissa. Usein suosittelen ehdon asettamista niin, että yksikään alle puolet omistavista yrittäjäosakkaista ei jäisi ehdon soveltamisalan ulkopuolelle.


Ehto voi näyttää esimerkiksi tältä:


Osakkeenomistajat, joiden osakkeet oikeuttavat yli kahteen kolmasosaan kaikista Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, voivat päättää tietyn Osakkeenomistajan osakkeiden lunastamisesta. Tällöin päätöksen kohteena olevan Osakkeenomistajan on luovutettava osakkeensa yhtiölle x-kohdassa määritellystä hinnasta. Osakkeiden lunastaminen edellyttää yhtiön jakokelpoisten varojen riittävän omien osakkeiden lunastamiseen. Jos Osakkeenomistaja ei anna suostumustaan lunastukseen, on kyseessä sopimusrikkomus.”


Asiassa on syytä korostaa, että yllä mainittu ehto ei pakota osakkeenomistajaa luopumaan osakkeistaan, vaan ainoastaan maksamaan sopimussakon, jos hän kieltäytyy luopumasta osakkeistaan tai ei myötävaikuta lunastukseen riittävästi.

Työntekijäosakkaat


Useissa yhtiöissä työntekijöille annetaan osakkeita kannustinpalkkiona. Tämän tarkoituksena on, että työntekijä saa osan yrityksen voitoista ja arvonnousuista, jolloin hänellä on enemmän motivaatiota panostaa yrityksen kasvuun ja kehitykseen. Toisaalta kannustamisen tarkoituksena ei yleensä ole, että työntekijä pääsisi hyötymään arvonnoususta, joka on tapahtunut sen jälkeen, kun hän ei enää työskentele yhtiössä.


Näistä syistä työntekijäosakkaiden osakassopimus rakennetaan usein siten, että osakkeiden omistaminen edellyttää työskentelyä yhtiössä, ja työsuhteen päättymistapa vaikuttaa siihen, paljonko osakkeista maksetaan. Samaa ehtoa käytetään usein myös yrittäjäosakkaiden tapauksessa, jos tietyn osakkaan panostus yhtiöön koostuu pääasiassa tai kokonaan hänen työpanoksestaan. Ehto voi näyttää esimerkiksi tältä:


Yhtiön osakkeiden omistaminen edellyttää työskentelyä Yhtiössä. Jos Osakkeenomistajan työsuhde päättyy, on hänen luovutettava osakkeensa Yhtiölle kuukauden kuluessa irtisanomisajan alkamisesta tai työsuhteen purkamisesta. Jos Osakkeenomistaja on irtisanoutunut itse, Yhtiön hallitus päättää, sovelletaanko luovutukseen good leaver vai bad leaver -hintaa. Jos Osakkeenomistajan työsuhde on päätetty työsopimuslain (55/2001) 7 luvun 2 §:n mukaisella henkilöön liittyvällä irtisanomisperusteella tai saman lain 8 luvun 1 §:n mukaisella purkamisperusteella, sovelletaan aina bad leaver-hintaa. Jos Osakkeenomistajan työsuhde on päätetty työsopimuslain 7 luvun 3 §:n mukaisella tuotannollisella ja taloudellisella perusteella, sovelletaan good leaver-hintaa. Good leaver-hinnan maksamisen edellytyksenä on aina, että Osakkeenomistaja sitoutuu siihen, että hänellä ei ole enää vaatimuksia Yhtiötä kohtaan. Good leaver ja bad leaver -hinnat määritellään tarkemmin kohdassa x.”


Sijoittajaosakas


Sijoittajaosakkaan kohdalla eroon pääsemisen tarve liittyy usein lähinnä määräysvallan käyttämiseen yhtiön kannalta huonolla tavalla tai yhtiön myymiseen eteenpäin. Jälkimmäisiä exit-ehtoja käsittelin jo aiemmassa kirjoituksessa. Määräysvallan käyttö taas liittyy sijoittajan äänestyskäyttäytymiseen esimerkiksi yhtiökokouksessa tai yhtiön hallituksessa.


Usein sijoittajaosakkaalle sovelletaan samanlaisia ehtoja kuin perustaja- tai yrittäjäosakkaalle, mutta sijoittajaosakkaalle maksettu korvaus on usein korkeampi. Tämä johtuu siitä, että sijoittajaosakkaan ainoa panos yhtiöön on rahallinen panos, ja usein vastineeksi tästä sijoittajaosakas vaatii suurempaa suojaa panokselleen verrattuna työntekijöihin tai rahoitusta hakeviin perustajiin. Toisaalta taas perustaja-/yrittäjäosakkaat vaativat usein, että he pääsevät tarvittaessa eroon sijoittajasta palauttamalla tälle pääomapanoksen. Ehto voi näyttää esimerkiksi tältä:


Osakkeenomistajat, joiden osakkeet oikeuttavat yli kahteen kolmasosaan kaikista Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä, voivat päättää tietyn Sijoittajaosakkaan osakkeiden lunastamisesta. Tällöin päätöksen kohteena olevan Sijoittajaosakkaan on luovutettava osakkeensa yhtiölle x-kohdassa määritellystä hinnasta. Osakkeiden lunastaminen edellyttää yhtiön jakokelpoisten varojen riittävän omien osakkeiden lunastamiseen. Jos Sijoittajaosakas ei anna suostumustaan lunastukseen, on kyseessä sopimusrikkomus.”


Erot osakassopimuksessa ovatkin tältä osin lähinnä hinnan määrittelyssä, usein sijoittajaosakkaalla on paras suoja määriteltäessä lunastushintaa.


Yhteenveto


Osakassopimuksen yksi tärkeimpiä ehtoja on ehto, jolla osakkaasta pääsee tarvittaessa eroon. Tämä ehto eroaa tyypillisesti osakkaan asemasta riippuen, mutta yleensä tällainen ehto on olemassa. Ehtoon liittyy paljon nyansseja osakkaiden asemiin liittyen ja ehto on myös yksi pisimmälle räätälöidyistä ehdoista osakassopimuksissa, joka käytännössä aina katsotaan tietyn yhtiön tarpeeseen sopivaksi. Tämän ehdon miettimiseen myös osakkaiden tulisi keskenään käyttää aikaa ja pohtia, mitä he tarvitsevat.


Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:


OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)

KHT-tilintarkastaja

Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja

Lakimies, toimitusjohtaja

Lakitoimisto KPF


044 9755 196




 

 

 

 

107 katselukertaa0 kommenttia

Viimeisimmät päivitykset

Katso kaikki

Comentarios


bottom of page