Osakeyhtiön toiminnan tarkoituksesta - yhtiöoikeus
- Eelis Paukku
- 22.9.
- 3 min käytetty lukemiseen
Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jos yhtiöjärjestyksessä ei toisin määrätä. Tämä tarkoitus kuulostaa yleislausekkeelta, mutta tosiasiassa ohjaa laajemmin osakeyhtiölain tulkintaa myös monissa muissa tapauksissa. Tässä blogikirjoituksessa käsittelen voitontuottamistarkoituksen merkitystä yhtiöoikeudessa.
Voitontuottamistarkoituksesta
Osakeyhtiölain 1:5 § sisältää säännöksen osakeyhtiön toiminnan tarkoituksesta:
“Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.”
Voitontuottamistarkoitus voi ilmetä useilla tavoilla. Tyypillisin ja intuitiivisin tapa on tuottaa jakokelpoista voittoa osakkeenomistajille, jolloin yhtiö voi jakaa osinkoa. Tämän lisäksi voitontuottamistarkoitus voi toteutua siten, että yhtiön toimintaa kehitetään niin, että osakkeiden käypä arvo nousee ja osakkeenomistajien varallisuus kasvaa tätä kautta.
Voitontuottamistarkoitus ei kuitenkaan lähtökohtaisesti voi tarkoittaa sitä, että yhtiölle tehtäisiin voittoa yhtiön ohi. Yhtiö ei esimerkiksi lähtökohtaisesti voi tehdä osakkeenomistajiensa kanssa ali- tai ylihintaisia sopimuksia siten, että yhtiön varoja kanavoidaan tällä tavalla osakkeenomistajille. Toki tästäkin voidaan poiketa osakkeenomistajien päätöksillä. Asiasta on oikeuskirjallisuudessa ja oikeuskäytännössä hieman eriäviä kannanottoja, mutta lähtökohtana voidaan pitää, että yhtiön tulee tuottaa voittoa osakkeenomistajille nimenomaan yhtiön kautta. Tästä toki voidaan poiketa konsernitilanteissa.
Varojen jakamisesta
Osakeyhtiölain 13:9 §:ssä on erityissäännös tilanteista, joissa osakeyhtiön toiminnan tarkoitus on muu kuin tuottaa voittoa osakkeenomistajille:
“Jos yhtiöllä on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille, yhtiöjärjestykseen on otettava tätä koskeva määräys. Yhtiöjärjestyksessä on tällöin määrättävä oman pääoman käyttämisestä 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa.”
Pykälässä todetaan hyvin yksiselitteisesti, että jos yhtiön tarkoitus ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille, tulee siitä ottaa määräys yhtiöjärjestykseen. Tällöin yhtiöjärjestyksessä tulee myös määrätä, mihin yhtiön jakokelpoiset varat tulee käyttää yhtiön toiminnan aikana. Osakeyhtiölain 13:1 § sisältää varojenjakotapojen sääntelyn:
“Yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille vain sen mukaan kuin tässä laissa säädetään:
1) voitonjaosta (osinko) ja varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta;
2)14 luvussa tarkoitetusta osakepääoman alentamisesta;
3)3 ja 15 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta; sekä
4)20 luvussa tarkoitetusta yhtiön purkamisesta ja rekisteristä poistamisesta.
Yhtiöllä voi tämän luvun 9 §:n mukaisesti olla muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Lahjan antamisesta säädetään 8 §:ssä.
Muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa.
Varoja ei saa jakaa ennen yhtiön rekisteröimistä.”
Pykälän tämän kirjoituksen kannalta keskeisin osa on sen kolmas momentti, jonka mukaan liiketapahtumat, jotka vähentävät varoja tai lisäävät velkoja ilman liiketaloudellista perustetta ovat laitonta varojenjakoa. Jos osakeyhtiön tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, kaikkea yhtiön toimintaa tulee arvioida tämän tavoitteen näkökulmasta. Jos osakeyhtiö ryhtyy varoja vähenevään tai velkoja lisäävään toimeen ilman liiketaloudellista perustetta, kyseessä on lähtökohtaisesti laiton varojenjako. Liiketaloudellisen perusteen arviointi on toki laaja ja esimerkiksi liikelahjat ja muut vastaavat ovat usein yhtiön tarkoitukseen sovitettavia markkinointimenoja.
Jos yhtiön tosiasiallinen tarkoitus on muu kuin tuottaa voittoa osakkeenomistajille, mutta tästä ei määrätä yhtiöjärjestyksessä, yhtiön liiketoimista merkittävä osa on laitonta varojenjakoa. Tämä on siinä määrin ankara tulkinta, että se aiheuttaa osakeyhtiölain 13:4 §:n mukaan palautusvelvollisuuden varoille:
“Vastoin tämän lain tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä yhtiöstä saadut varat on palautettava, jos varojen saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen tämän lain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Palautettavalle määrälle on maksettava vuotuista korkoa korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.”
Pykälän mukainen vastuu realisoituu usein konkurssitilanteessa, jossa muutoin kuin markkinaehtoisesti maksettuja suorituksia voidaan vaatia palautettavaksi. Tämä korostuu erityisesti mankala-periaatteella toimivissa yhtiöissä, joissa yhtiön tuotto jaetaan osakkeenomistajille omakustannehintaisilla suoritteilla.
Johdon vastuusta
Osakeyhtiölain 1:8 § sisältää yhtiön johdon tehtävät:
“Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.”
Oikeuskäytännössä ja oikeuskirjallisuudessa on todettu, että yhtiön etua arvioidaan nimenomaan yhtiön toiminnan tarkoituksen näkökulmasta. Yhtiön johdon ei siis tule ryhtyä toimiin, joiden tarkoitus ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Osakeyhtiölain 22:1 § sisältää johdon vahingonkorvausvastuun sääntelyn:
“Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.
Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvussa tarkoitettuja periaatteita tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.”
Huolellisuutta arvioidaan nimenomaan yhtiön tarkoituksen näkökulmasta. Jos yhtiön tarkoitus on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, arvioidaan johdon toimia tästä näkökulmasta. Jos yhtiön tarkoitus on jokin muu, esimerkiksi tuottaa tiettyä palvelua osakkeenomistajilleen omakustannehintaan, arvioidaan johdon toimintaa tästä näkökulmasta. Kysymys voi olla hyvinkin merkityksellinen vastuuarvioinnissa.
Yhteenveto
Osakeyhtiön toiminnan tarkoitus on tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Aina silloin tällöin yhtiöitä perustetaan myös muihin tarkoituksiin. Näissä tapauksissa on syytä huomioida, että tällöin muu tarkoitus tulisi huomioida myös yhtiöjärjestyksessä. Muussa tapauksissa yhtiön liiketoiminnan harjoittaminen voi pahimmillaan johtaa johdon vahingonkorvausvastuuseen sekä varoja saaneiden tahojen palautusvelvollisuuteen. Varojen jakamiseksi katsotaan myös toiminta, jossa yhtiö ei tavoittele voittoa niin paljon kuin voisi tietyssä liiketoimessa, eli alihintaan myyminen tai ylihintaan ostaminen.
Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
KHT-tilintarkastaja
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Juristi, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
