top of page

Asiantuntijayhtiön erityispiirteet verotuksessa

Asiantuntijayhtiö on verotuksessa tietynlaisessa erityisasemassa. Yrityksen omistajalleen jakama tulo on lähtökohtaisesti verojärjestelmässä pääoman tuottamaa tuloa. Työtä vastaan saatu korvaus taas on yleensä ansiotuloa. Asiantuntijayhtiön tapauksessa nämä ovat keskenään jännitteessä, koska asiantuntija myy yleensä omaa työpanostaan yhtiön kautta, mutta yhtiöstä hänelle jaetaan usein pääomatulona verotettavia tuloja. Tämä rajanveto pääoman ja työhön perustuvan arvonluonnin välillä vaikuttaa myös yhtiön myynnin tai omistussuhteiden muuttamisen verotukseen.


Käsittelen näitä kysymyksiä tuoreessa akateemisessa artikkelissani, joka on julkaistu Liikejuridiikka-lehden numerossa 2/2023. Tähän julkaisuun ja muuhun akateemiseen tuotantooni voit tutustua tämän linkin kautta. Tässä blogikirjoituksessa avaan artikkelin keskeisen sisällön ja johtopäätökset.


Kysymyksenasettelu ja tausta


Artikkelin innoittajana toimii korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu KHO 2023:23, jossa käsiteltiin asiantuntijayhtiön osakkeiden arvostusta verotuksessa. Olen käsitellyt ratkaisua aikaisemmassa blogikirjoituksessani. Ratkaisun innoittamana päätin kirjoittaa artikkelin, jossa systematisoin laajemmin asiantuntijayhtiön verotukseen liittyviä erityispiirteitä. Tutkimuksen tarkoitus on selvittää ja kuvata, mitä ovat asiantuntijayhtiön verotukselliset erityispiirteet.


Asiantuntijayhtiö


Asiantuntijayhtiö itsessään ei ole oikeudellinen käsite. Asiantuntijayhtiötä on tutkittu paljon liiketaloustieteiden puolella ja asiantuntijayhtiölle onkin useita määritelmiä liiketaloustieteiden puolella. Oikeustieteen puolella asiantuntijayhtiö on lähinnä vero-oikeudellinen käsite, jota ei ole juurikaan määritelty. Korkein hallinto-oikeus on kerran ratkaisussaan KHO 2016:18 määritellyt asiantuntijayhtiön seuraavasti asianajotoimiston kontekstissa: ”Asianajotoiminnassa ei ole kyse yhtiön substanssista, vaan yhtiön arvo määräytyy lähinnä muilla perusteilla, joita ovat ammattitaitoinen henkilökunta, asiakaskunta ja goodwill.”


Määritelmä kattaa esimerkiksi asianajotoimistot, tilintarkastustoimistot, konsulttitoimistot, kiinteistönvälittäjät ja pienet lääkäriyhtiöt. Kaikkia näitä yhdistää se, että toiminnassa myydään yrityksen asiantuntijoiden hyvin spesifiä osaamista oman organisaation ulkopuolelle. Pienissä yhtiöissä myydään kokonaan tai lähes kokonaan yhtiön omistajien työpanosta. Yleensä asiantuntijayhtiöt ovat pieniä, vaikkakin samoilla toimialoilla on myös valtavia yhtiöitä. Verotukselliset ongelmat ovat kuitenkin enemmän pieniin yhtiöihin liittyviä.


Asiantuntijayhtiön osakkeiden omistus ja vaihdanta ovat usein myös rajoitettuja. Esimerkiksi asianajajayhtiön osakkeita saa omistaa ainoastaan asianajaja. Tilintarkastusyhteisön tapauksessa taas osakkeiden tuottamien äänten enemmistön on tilintarkastuslain 6:5 §:n mukaan oltava tilintarkastajien omistuksessa.

Asiantuntijayhtiöissä on viisi merkittävää syytä, miksi yhtiön tuloja tahdotaan muodostaa osakkeenomistajien arvonmuodostuksen suhteessa:


1) mahdollisuus palkita asiantuntijaa hänen arvonluonnistaan ja siten saada käyttöön korkeatasoista asiantuntemusta,


2) mahdollistaa osakaspohjan laajentaminen ilman merkittäviä osakemerkintähintoja tai alihintaisten luovutusten veroseurauksia,


3) osakkaiden kokemus oikeudenmukaisesta tuloksen jakamisesta,


4) yrittäjämäisen toimintakulttuurin edistäminen ja


5) tulonmuunto.


Tulonmuunnolla tarkoitetaan mahdollisuutta muuntaa korkeammin verotettua ansiotuloa matalammin verotettavaksi pääomatuloksi. Osakaspohjaan liittyvät seikat taas liittyvät siihen, että yhtiön arvo on ei käytännössä vastaa sen omasta pääomasta laskettua tasearvoa, koska yhtiön arvo ei perustu sen kirjanpidossa olevaan omaisuuteen, vaan yhtiön aineettomaan pääomaan eli sen omistajien ja työntekijöiden osaamiseen. Käsittelen näitä ongelmia alempana omien otsikoiden alla.


Tulonmuunnosta


Tulonmuunnon taustalla on eriytetty tuloverojärjestelmä, jossa pääoma- ja ansiotuloa verotetaan eri tavalla. Pääomatulo on lievästi progressiivinen 30 % ja 34 % välillä. Ansiotulon vero taas vaihtelee 0 % ja 60 % välillä, yläraja vaihtelee hieman kunnittain johtuen kunnallisveroprosentista. Jos tulot ylittävät 45 000 euroa vuodessa, on pääomatulovero halvempi kuin ansiotulovero. Tämä kannustaa suurituloisia henkilöitä muuntamaan ansiotuloaan pääomatuloksi. Tyypillisin tapa tähän yksittäisellä henkilöllä on myydä omaa työpanostaan yrityksen kautta, jolloin yrityksen tuotot voidaan nostaa pääomatulona osinkoina.


Asiantuntijayhtiöissä on myös pyritty maksamaan pääomatulona verotettavaa tuloa hyvin vahvasti palkkaa muistuttavissa tilanteissa. Tämä ilmiö saavutti jonkinlaisen huipun 2000-luvun ensimmäisen vuosikymmenen loppupuolella niin sanotuissa lääkäriyhtiötapauksissa. Näissä voitonjakoa suunniteltiin siten, että jokaisella lääkärillä oli oma osakesarjansa, jolle jaettava osinko perustui lääkärin työpanoksen arvoon. Korkein hallinto-oikeus totesi tapauksessa KHO 2008:6, että tällainen järjestely on verotettavissa pääomatulona, mikä johti nopeisiin lainsäädäntömuutoksiin. Tuloverolain 33 §:ään lisättiin seuraavana vuonna kolmas momentti, jolla tämä ilmiö torjuttiin:


Sen estämättä, mitä muualla laissa säädetään osingon veronalaisuudesta, osinko on ansiotuloa, jos osingon jakoperusteena yhtiöjärjestyksen määräyksen, yhtiökokouksen päätöksen, osakassopimuksen tai muun sopimuksen mukaan on osingonsaajan tai tämän intressipiiriin kuuluvan henkilön työpanos. Osinko on sen henkilön tuloa, jonka työpanoksesta on kysymys.”


Tämän jälkeen tulonmuunto on ollut hieman haastavampaa, ja on edellyttänyt yhtiön omistusosuuksien muuttamista. Tyypillinen tapa on ollut esimerkiksi se, että asiantuntijoiden työpanosten arvoksi lasketaan 20 %, 30 % ja 50 %, jolloin yhtiön osakkeet jaetaan samassa suhteessa. Työpanosten muuttuessa tai uusien osakkaiden tullessa yhtiöön näitä joudutaan kuitenkin muuttamaan, mistä päästään seuraavaan verotukselliseen ongelmaan.


Asiantuntijayhtiön arvostuksesta


On yleisesti tiedossa, että asiantuntijayhtiön arvo ei ole sen kirjanpidossa olevan omaisuuden arvo, vaan yhtiön arvo muodostuu osakkaidensa työpanoksesta ja ammattitaidosta. Verotuksessa onkin pitkään tekemään ratkaisuja siitä, miten asiantuntijayhtiön verotuksellinen arvo määritetään vaihdantatilanteissa. Ensimmäinen merkittävä korkeimman hallinto-oikeuden vuosikirjapäätös aiheesta oli KHO 2016:18. Tapauksessa oli kysymys asianajotoimiston osakkeista, jotka oli luovutettu uudelle osakkaalle tasearvosta. Verotarkastuksessa tämä katsottiin tuloksi, koska osakkeiden käypä arvo oli suurempi kuin tasearvo.


Korkein hallinto-oikeus viittasi tapauksessa siihen, että yhtiöjärjestys ja osakassopimus rajoittivat osakkeiden luovuttamista, eikä niistä käytännössä ollut mahdollista saada tasearvoa korkeampaa hintaa, jos ne myytäisiin ulkopuoliselle.


Toisaalta toisessa saman vuoden tapauksessa, tosin perintö- ja lahjaverotusta koskevassa, osakassopimuksen vaikutukseen yhtiön arvostuksessa otettiin tiukempi kanta. Tapauksessa KHO 2016:104 todettiin, että osakassopimuksella ei lähtökohtaisesti ole merkitystä yhtiön arvostuksen kannalta, koska se sitoo vain osapuoliaan. Osakassopimus tosin huomioitiin lahjaverotuksessa lahjaan sisältyvänä vähennyksenä, jolloin lopputulos oli sama.


Osakassopimus tarkoittaa siis verotuksessa osakkeeseen liittyvää luovutusrajoitusta, mikä vaikuttaa yhtiön arvoon. Tämä on vahvistettu myös uudemmassa tapauksessa KHO 2023:23, vaikkakaan tapauksessa osakassopimusta ei huomioitu. Korkein hallinto-oikeus kuitenkin totesi, että asiantuntijayhtiössä osakassopimuksen luovutusrajoituksille voidaan antaa verotuksellista merkitystä. Tämän vaikutus on kuitenkin epäselvä ja koko osakassopimus on useissa tapauksissa sivuutettu verotuksessa hyvin lyhyillä perusteluilla. En voi suositella yhtiön verotuksellisen arvostuksen suunnittelua osakassopimuksen varaan.


Oikeus- ja verotuskäytännön perusteella asiantuntijayhtiö arvostetaan yleensä tuotto- ja substanssiarvojen keskiarvoon. Substanssiarvolla tarkoitetaan taseen omaa pääomaa. Tuottoarvoilla taas tarkoitetaan tulevien odotettujen kassavirtojen nykyarvoa. Asiantuntijayhtiössä voidaan käyttää tietyissä rajatuissa tilanteissa vain substanssiarvoa, vaikka yleensä tuottoarvo on tätä suurempi. Tapauksessa KHO 2023:23 edellytettiin, että substanssiarvoa voidaan käyttää, jos yhtiö on kokonaan siinä työskentelevien osakkeenomistajien omistuksessa, eikä osakkeesta voi sitä luovutettaessa saada substanssiarvoa korkeampaa hintaa.


Lopuksi


Asiantuntijayhtiön kantava periaate on, että yhtiön asiantuntijoiden tuottama arvo tahdotetaan verotettavan pääomatulona, ei ansiotulona. Tämä koskee sekä yhtiön arvostusta että siitä jaettavia tuottoja. Verojärjestelmästä on tästä johtuva pysyvä jännite, joka tuottaa säännöllisin väliajoin uusia oikeustapauksia, kun yhtiöt ja yhtiöiden käyttämät verokonsultit tekevät erilaisia järjestelyitä tulonmuunnon mahdollistamiseksi. Tuoreessa artikkelissa käsittelin tilannetta kesällä 2023, mutta jo muutamassa vuodessa tämä oikeustila tulee todennäköisesti muuttumaan tai tarkentumaan.


Lue lisää vero- ja kirjanpito-oikeudellisia kirjoituksiamme:


OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)

Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja

KHT-tilintarkastaja

Lakimies, toimitusjohtaja

Lakitoimisto KPF


044 9755 196



42 katselukertaa0 kommenttia

Viimeisimmät päivitykset

Katso kaikki

Comentários


bottom of page