Joissain tapauksissa taloyhtiön talouden ja hallinnon hoitaminen tai osakkaiden väliset riitaisuudet johtavat siihen, että taloyhtiön tilintarkastuksella ja sen lopputuloksella on suurta merkitystä osakkaille. Erityisesti niissä tilanteissa, joissa tilintarkastaja ei anna vakiomuotoista tilintarkastuskertomusta, osakkailla voi olla runsaastikin kysymyksiä. Viikon blogikirjoituksessa kirjoitan siitä, milloin taloyhtiön osakkaalla on oikeus kutsua tilintarkastaja yhtiökokoukseen, ja mitä seurauksia tästä voi olla osakkaalle tai yhtiölle.
Osakkeenomistajan oikeudesta saada tietoja
Asunto-osakeyhtiön osakkaan oikeus saada tietoja yhtiön hallinnosta ja taloudesta rajautuu vähimmillään vain oikeuteen kysellä yhtiökokouksessa. Hallituksella ei ole asunto-osakeyhtiölaista seuraavaa velvoitetta antaa osakkaille tietoa yhtiökokousten välisenä aikana. Tämä voi erityisesti riitaisissa taloyhtiöissä johtaa tilanteeseen, joissa osa osakkeenomistajista ei saa tietoa taloyhtiön asioiden hoitamisesta. Osakkaan kyselyoikeutta koskeva säännös on asunto-osakeyhtiölain 6:25 §:ssä, joka kuuluu kokonaisuudessaan:
”Hallituksen ja isännöitsijän on yhtiökokouksessa osakkeenomistajan pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös yhtiön taloudellista asemaa yleisemmin. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi yhtiölle olennaista haittaa.
Jos osakkeenomistajan kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, vastaus on annettava kahden viikon kuluessa kirjallisesti. Vastaus on toimitettava kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle ja muulle osakkeenomistajalle, joka sitä pyytää.
Jos hallitus katsoo, ettei pyydettyä tietoa voida antaa osakkeenomistajalle aiheuttamatta tiedon antamisella olennaista haittaa yhtiölle, hallituksen on kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta annettava pyydetty tieto yhtiön tilintarkastajille ja toiminnantarkastajille. Tilintarkastajien on kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta annettava hallitukselle kirjallinen lausunto tiedon vaikutuksesta tilintarkastuskertomukseen tai muuhun tilintarkastajien yhtiökokoukselle antamaan lausuntoon. Toiminnantarkastajan on annettava vastaavalla tavalla lausunto tiedon vaikutuksesta toiminnantarkastajan kertomukseen. Lausunnon nähtävänä pitämiseen ja antamiseen sovelletaan, mitä 23 §:n 4 momentissa säädetään pöytäkirjasta. Lausunto on viipymättä lähetettävä kysymyksen esittäneelle osakkeenomistajalle.”
Ensimmäinen momentti sisältää osakkeenomistajan kyselyoikeuden sisällön. Periaatteessa hallituksen ja isännöitsijän tulisi asunto-osakeyhtiössä antaa tietoa mistä tahansa sellaisesta asiasta, joka vaikuttaa osakkaiden asemaan ja päätöksentekoon kokouksessa. Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa, jossa käsitellään tilinpäätöstä, taloudellisesta asemasta tulee antaa tietoja osakkaille. Jos tietoja ei voida antaa kokouksessa, koska ne eivät ole saatavilla, vastaus tulee toimittaa kahden viikon kuluessa.
Käytännössä tämän oikeuden toteutuminen on kuitenkin haastavaa. Velvoitteen rikkomisesta ei ole rangaistussäännöstä, eli tietojen antamisesta voi käytännössä kieltäytyä ilman seurauksia. Käytännössä hallitus voi myös useissa merkittävissä asioissa argumentoida, että tietojen antaminen osakkaille aiheuttaisi yhtiölle olennaista haittaa. Tämä rajaus ei kuitenkaan käytännössä koskaan koske asunto-osakeyhtiöitä. Tällainen tieto tulee kuitenkin antaa tilintarkastajalle, jonka on annettava lausunto asiasta.
Tilintarkastajan läsnäolovelvoite
Tilintarkastuslain 3:10 § sisältää tilintarkastajan velvoitteen ja oikeuden olla paikalla yhtiökokouksessa:
”Tilintarkastajalla on oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa yhteisön tai säätiön toimielimen kokouksessa, jossa käsitellään hänen tehtäviinsä liittyviä asioita.
Tilintarkastajan on oltava kokouksessa läsnä, jos käsiteltävät asiat ovat sellaisia, että hänen läsnäolonsa on tarpeen.
Tilintarkastajan on yhtiökokouksen tai vastaavan toimielimen pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen aiheuttaisi yhteisölle olennaista haittaa.”
Ensimmäinen pykälä sisältää tilintarkastajan oikeuden olla läsnä kokouksessa riippumatta siitä, onko häntä kutsuttu tai halutaanko häntä paikalle. Toinen momentti on kiinnostavampi, se sisältää tilintarkastajan velvollisuuden olla läsnä yhtiökokouksessa. Tilintarkastajan on oltava paikalla kokouksessa, jos hänen läsnäolonsa on tarpeen. Tämän on yleensä katsottu tarkoittavan tilanteita, joissa tilintarkastuskertomus on mukautettu ja jollain osakkeenomistajalla voi olla tarpeen saada tietoa mukautuksen taustalla olevista seikoista.
Tilintarkastajan on myös yleensä oltava läsnä silloin, jos osakkeenomistaja pyytää sitä perustellusti. Tällöin tilintarkastajan on pakko olettaa, että hänen läsnäolonsa on tarpeen asioiden käsittelemiseksi. Näissä tilanteissa sovelletaan edellä mainitun pykälän kolmatta momenttia, jonka perusteella tilintarkastajan on yhtiökokouksen pyynnöstä annettava tietoja niistä asioista, mitä hän tietää yhtiöstä ja sen hallinnosta. Tilintarkastaja voi kieltäytyä tästä tietopyynnöstä vain, jos niiden antaminen aiheuttaisi merkittävää haittaa yhtiölle. Tämä rajoitus koskee lähinnä liikesalaisuuksia, jotka eivät käytännössä koskaan tule kyseen asunto-osakeyhtiössä.
Tilintarkastajan on siis saavuttava yhtiökokoukseen, vaikka tilintarkastuskertomus olisi vakiomuotoinen, jos osakkeenomistaja pyytää sitä perustellusti.
Osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuu
Tilintarkastajan kutsuminen yhtiökokoukseen aiheuttaa kustannuksia. Tämä kustannus on lähtökohtaisesti taloyhtiölle kuuluva, ja se laskutetaan taloyhtiöltä. Osakkeenomistaja voi joutua korvausvelvolliseksi vain tilanteissa, jotka luetellaan tyhjentävästi asunto-osakeyhtiölain 24:2 §:ssä:
”Osakkeenomistajan on korvattava vahinko, jonka hän on myötävaikuttamalla tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, toiselle osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.”
Vahingonkorvausvastuu voi siis syntyä vain rikkomalla asunto-osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Tilintarkastajan läsnäolon vaatiminen ei ole sellainen asia, jota säännellään asunto-osakeyhtiölaissa. Tämän vuoksi osakkeenomistajalta ei voi vaatia kustannuksia, joita tilintarkastajan kutsumisesta yhtiökokoukseen aiheutuu.
Yhteenveto
Tilintarkastajalla on velvollisuus saapua yhtiökokoukseen, jos kokouksessa käsitellään sellaisia asioita, että hänen tulee olla paikalla. Tämä toteutuu yleensä silloin, kun osakkeenomistaja pyytää perustellusti läsnäoloa ja jokin käsiteltävä asia voi vaatia lisätietojen antamista yhtiön hallinnosta tai taloustilanteesta. Osakkeenomistajalla ei kuitenkaan ole subjektiivista oikeutta vaatia tilintarkastajaa yhtiökokoukseen.
Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, tohtorikoulutettava), DI (Tuotantotalous)
KHT-tilintarkastaja
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
