Sopimusperusteinen vahingonkorvaus ja vastuunrajaukset
- Eelis Paukku
- 4 päivää sitten
- 5 min käytetty lukemiseen
Sopimusperusteinen vahingonkorvaus on erityistapaus, joka on erittäin relevantti useissa kaupallisissa oikeussuhteissa. Sopimusperusteisen vahingonkorvausvastuun sääntelyä ei juurikaan ole lakitasolla, vaan sen tulkinta perustuu vielä tavanomaista vahingonkorvaustakin enemmän oikeuskäytäntöön. Käsittelen tässä blogikirjoituksessa sopimusperusteisen vahingonkorvausvastuun sisältöä sekä siihen liittyviä vastuunrajauksia.
Sääntelystä
Vahingonkorvauslain sääntelyä ei sen 1 §:n mukaisesti sovelleta sopimusperusteiseen vahinkoon:
“Vahingon korvaamiseen on sovellettava tämän lain säännöksiä. Tämä laki ei kuitenkaan koske, ellei tässä tai muussa laissa toisin säädetä, sopimukseen perustuvaa tai muussa laissa säädettyä korvausvastuuta.”
Useissa laeissa on tosin erityissääntelyä vahingonkorvauksesta. Esimerkkeinä voidaan mainita osakeyhtiön johdon vastuu, jota koskeva sääntely on osakeyhtiölaissa. Myös esimerkiksi tilintarkastajan ja asianajajan osalta on erityissääntelyä vastuun laajuudesta. Käytännössä yritysten välisten sopimusten osalta vahingonkorvausta ei juuri lainkaan säännellä erityisemmin. Irtaimen kaupan osalta kauppalaissa on tosin tiettyä sääntelyä. Ensimmäinen näistä on viivästyksen vahingonkorvauksen sääntely lain 27 §:ssä:
“Ostajalla on oikeus korvaukseen vahingosta, jonka hän kärsii myyjän viivästyksen vuoksi, jollei myyjä osoita, että viivästys johtuu hänen vaikutusmahdollisuuksiensa ulkopuolella olevasta esteestä, jota hänen ei kohtuudella voida edellyttää ottaneen huomioon kaupantekohetkellä ja jonka seurauksia hän ei myöskään kohtuudella olisi voinut välttää eikä voittaa.
Jos viivästys johtuu henkilöstä, jota myyjä on käyttänyt apunaan sopimuksen tai sen osan täyttämisessä, myyjä vapautuu vahingonkorvausvelvollisuudesta vain, mikäli myös mainittu henkilö olisi 1 momentin mukaan vapaa vastuusta. Sama on voimassa, jos viivästys johtuu myyjän tavarantoimittajasta tai muusta aiemmasta myyntiportaasta.
Tämän pykälän 1 ja 2 momentin mukaan ei korvata sellaista välillistä vahinkoa, jota tarkoitetaan 67 §:ssä.
Ostajalla on aina oikeus korvaukseen, jos viivästys tai vahinko johtuu huolimattomuudesta myyjän puolella.”
Tältä osin keskeinen rajaus on, että viivästymisen osalta ei korvata välillistä vahinkoa. Toisaalta korvausvastuun osalta keskeistä on myös, että auppalain 40 § sisältää sääntelyn vahingonkorvauksesta virheen vuoksi:
“Ostajalla on oikeus korvaukseen vahingosta, jonka hän kärsii tavaran virheen vuoksi, jollei myyjä osoita, että virheettömän tavaran luovuttamiselle on ollut 27 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettu este. Jos virheettömän tavaran luovuttamiselle on este, on 28 §:n säännöksiä myyjän velvollisuudesta ilmoittaa sopimuksen täyttämistä kohdanneesta esteestä sovellettava vastaavasti.
Tämän pykälän 1 momentin mukaan ei korvata sellaista välillistä vahinkoa, jota tarkoitetaan 67 §:ssä.
Ostajalla on aina oikeus korvaukseen, jos virhe tai vahinko johtuu huolimattomuudesta myyjän puolella tai jos tavara kaupantekohetkellä poikkesi siitä, mihin myyjä on erityisesti sitoutunut.”
Pykälän osalta keskeistä on taas rajaus välillisen vahingon sulkemisesta korvausvastuun ulkopuolelle. Sen sijaan huomionarvoista on, että korvausvastuu on aina, jos myyjä on erityisesti sitoutunut johonkin. Tämä voi tarkoittaa esimerkiksi sitä, että myyjä lupaa tuotteella olevan jonkin tietyn spesifin ominaisuuden. Jos tätä ominaisuutta ei ole, niin myyjä vastaa vahingosta, joka tästä aiheutuu ostajalle.
Tämän lisäksi kauppalain 41 §:ssä on erikseen säännös oikeudellisesta virheestä:
“Jos sivullisella on omistus-, pantti- tai muu oikeus tavaraan (oikeudellinen virhe) eikä sopimuksesta seuraa, että ostajan on vastaanotettava tavara sivullisen oikeudesta johtuvin rajoituksin, sovelletaan 6 luvun säännöksiä sekä 42 §:n säännöksiä oikeudesta pidättyä kauppahinnan maksamisesta. Mitä 31 §:ssä säädetään, ei rajoita ostajan oikeutta vedota oikeudelliseen virheeseen.
Ostajalla on aina oikeus korvaukseen vahingosta, joka johtuu kaupantekohetkellä olemassa olleesta oikeudellisesta virheestä, jos hän ei tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää virheestä.
Ostaja voi vaatia oikeudellisesta virheestä johtuvia seuraamuksia myös silloin, kun sivullinen väittää, että hänellä on 1 momentissa tarkoitettu oikeus, ja väitteelle on todennäköisiä perusteita.”
Oikeudellisen virheen osalta merkityksellinen nosto on, että vahingonkorvausoikeus on rajattu vain niihin tilanteisiin, joissa ostaja ei ole tiennyt eikä hänen olisi huolellisen selvityksen mukaan pitänyt tietääkään virheestä.
Kauppalain mukainen vahingonkorvauksen määrä
Vahingonkorvauksen määrän yleissäännös on kauppalain 67 §:ssä:
“Sopimusrikkomuksen vuoksi suoritettava vahingonkorvaus käsittää korvauksen kuluista, hinnanerosta, saamatta jääneestä voitosta sekä muusta välittömästä tai välillisestä vahingosta, joka sopimusrikkomuksesta on aiheutunut.
Välillisenä vahinkona pidetään:
1) vahinkoa, joka johtuu tuotannon tai liikevaihdon vähentymisestä tai keskeytymisestä;
2) muuta vahinkoa, joka johtuu siitä, ettei tavaraa voida käyttää tarkoitetulla tavalla;
3) voittoa, joka on jäänyt saamatta sen vuoksi, että sopimus sivullisen kanssa on rauennut tai jäänyt täyttämättä oikein;
4) vahinkoa, joka johtuu muun omaisuuden kuin myydyn tavaran vahingoittumisesta; sekä
5) muuta saman kaltaista, vaikeasti ennakoitavaa vahinkoa.
Välillisenä vahinkona ei kuitenkaan pidetä sellaista vahinkoa, joka vahingon kärsineelle sopijapuolelle on aiheutunut muun kuin 2 momentissa tarkoitetun vahingon rajoittamisesta.”
Välillisen vahingon korvausvastuu on kaikkein kriittisin näistä useimmissa oikeussuhteissa. Saamatta jäänyt voitto voi nousta hyvinkin huomattaviin summiin erityisesti jos kyse on tietyn liiketoiminnan kannalta välttämättömän tuotteen, kuten teollisuuslaitoksen koneen tai varaosan viivästyessä. Saamatta jääneestä voitosta korvataan menetetty liikevaihto vähennettynä muuttuvilla kuluilla, jotka kyseisen liikevaihdon saamiseksi olisi jouduttu käyttämään. Tämä tarkoittaa pääasiassa materiaalikuluja, koska palkkakulut ovat tyypillisesti kiinteitä kuluja.
Sopimusperusteinen vahinko palveluissa
Palvelusopimusten osalta ei ole olemassa yleissäännöstä vahingonkorvausvastuuta. Käytännössä tällaisissa sopimuksissa vahingonkorvausvastuu seuraa lähtökohtaisesti kaikista tilanteista, joissa sopimusosapuoli ei täytä sopimusvelvoitteitaan asianmukaisesti. Palvelusopimuksissa vahingot ovat yleensä varallisuusvahinkoja eli menetettyä tuloa, omaisuutta tai kasvaneita kuluja.
Sopimusperusteisessa vahingonkorvausvastuussa pääsääntö on, että sopimusosapuolella on oikeus korjata suoritustaan jos tämä on mahdollista. Esimerkiksi rakennustyössä työn suorittajalla on oikeus korjata virhe ja täten välttyä vahingonkorvausvastuulta, jos virheestä ei korjaamisen jälkeen enää aiheudu vahinkoa. Siltä osin kun korjaaminen ei ole mahdollista tai se ei ole riittävä toimi, ainoa vaihtoehto on vahingonkorvaus.
Sopimusperusteisessa vahingonkorvausvastuussa sovelletaan joskus käännettyä todistustaakkaa. Tämä tarkoittaa, että vastuusta voi vapautua ainoastaan, jos sopimusta rikkonut taho kykenee näyttämään toimineensa huolellisesti tapauksessa. Tämä korostuu erityisesti asiantuntijapalveluiden tapauksessa.
Sopimussakosta
Useissa vahingoissa ei ole mahdollista määrittää vahinkoa kovinkaan tarkasti. Tällöin vahingonkorvaus korvataan usein sopimussakolla. Tällaisia vahinkoja voivat olla esimerkiksi kilpailukiellon tai salassapitoehdon rikkominen, tai viivästyminen toimituksessa. Näissä usein helpompaa on sopia kiinteä euromääräinen sopimussakko, jolloin vahingonkärsijän ei ole tarpeen todistaa, paljonko hän kärsii vahinkoa esimerkiksi kilpailukiellon rikkomisesta.
Usein sopimussakon osalta sovitaan myös, että vahingonaiheuttaja on velvollinen korvaamaan vahingot siltä osin, kun ne ylittävät sopimussakon määrän. Tällä varmistetaan se, että kukaan sopimusosapuoli ei voi laskea, että sopimussakon arvo jää tietyssä tapauksessa pienemmäksi kuin hyöty, jonka hän voi saada rikkomalla sopimusta.
Vastuunrajausehdoista
Sopimusperusteinen vastuu on usein laaja ja sen euromääräinen laajuus on vaikeasti ennakoitava ja usein huomattava. Tämän vuoksi tyypillisissä palvelusopimuksissa sopimuksiin otetaan vastuunrajausehto. Vastuunrajausehtoja on monenlaisia, mutta niiden keskeinen idea on varmistaa, että vastuu on molemmille osapuolille helposti ennakoitavissa.
Usein vastuunrajaus on sisällöltään sellainen, että se on rajattu ainoastaan välittömiin vahinkoihin. Tällöin korvausta maksetaan suorista kuluista sekä palvelun puutteiden korjaamisesta. Sen sijaan tällöin korvausta ei makseta esimerkiksi menetetystä voitosta tai mainehaitasta.
Toinen tyypillinen vastuunrajaus on euromääräinen vastuu. Useissa sopimuksissa vastuu rajataan tiettyyn enimmäismäärään, joka on usein sidottu palvelusopimuksen arvoon. Tämä voi tarkoittaa esimerkiksi palvelun kokonaislaskutusta tai jatkuvissa palvelusopimuksissa palvelun arvoon 12 kuukauden aikana.
Yhteenvetoa
Sopimusperusteinen vahingonkorvaus on kaupallisissa oikeussuhteissa merkittävä erityistapaus, jonka sääntely on suurelta osin laintasoisten säännösten sijaan oikeuskäytännön varassa. Kauppalaki sisältää erityissääntelyä irtaimen kaupassa, ja sen yleissäännös määrittelee korvattavaksi sekä välittömän että välillisen vahingon. Palvelusopimuksissa yleislakia ei ole, vaan vastuun perusta on sopimusvelvoitteiden asianmukainen täyttäminen ja vahingonkorvausvastuu voi koskea varallisuusvahinkoja. Koska sopimusperusteinen vastuu voi olla laaja ja vaikeasti ennakoitava, yleensä sopimuksiin sisällytetään vastuunrajausehtoja, jotka usein rajaavat vastuun vain välittömiin vahinkoihin tai asettavat sille euromääräisen katon.
Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
KHT-tilintarkastaja
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Juristi, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
