Yhtiökokouksen päätös lisärakentamisesta oli yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen – KKO 2025:89
- Iiris Waltari
- 14.11.
- 3 min käytetty lukemiseen
Yksi tapa kohentaa asunto-osakeyhtiön taloudellista tilannetta voi olla lisärakentaminen. Tällöin esimerkiksi kerrostaloon rakennetaan uusi ylin kerros tai rivitaloon uusi päätyhuoneisto. Lisärakentaminen voi kuitenkin aiheuttaa yksittäisille osakkeenomistajille muita osakkaita enemmän haittaa etenkin osakkeiden arvon alenemisena. Korkein oikeus käsitteli 14.10.2025 antamassaan ratkaisussa asunto-osakeyhtiön päätöstä lisärakentamisesta rivitaloon sekä päätöksen yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisuutta. Tässä oikeustapauskommentissa käyn läpi keskeisen sääntelyn, tapauksen taustat ja korkeimman oikeuden ratkaisun.
Asunto-osakeyhtiölaki
Asunto-osakeyhtiöiden toiminnasta säädetään asunto-osakeyhtiölaissa. Yleisistä periaatteista säädetään lain 1 luvussa. Yksi näistä periaatteista on osakkeenomistajien yhdenvertaisuus, josta säädetään asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 10 §:ssä:
“Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.”
Yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on tuottaa osakkeenomistajalle epäoikeutettua etua toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Tällainen päätös on yhtiökokouksessa mahdollista vain, jos se osakkeenomistaja, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua annetaan, antaa suostumuksensa. Tästä säädetään asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 28 §:ssä:
“Yhtiökokous ei saa tehdä 1 luvun 10 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä ilman sen osakkeenomistajan suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua annetaan.
Jos osakkeenomistaja on hyväksynyt päätöksen yhtiökokouksessa, hänen katsotaan suostuneen siihen. Osakkeenomistaja voi suostua päätökseen myös ennen yhtiökokousta tai sen jälkeen.”
Osakkeenomistaja voi antaa suostumuksensa yhtiökokouksessa, sitä ennen tai sen jälkeen.
Taustat ja käsittely alemmissa oikeusasteissa
Asunto-osakeyhtiön omistamalle tontille rakennetussa rivitalossa oli viisi huoneistoa. Yhtiökokous oli 24.5.2018 päättänyt myydä tontilta rakennusoikeutta ulkopuoliselle, joka saisi rakentaa päätyhuoneiston viereen uuden asuinrakennuksen. Samalla yhtiökokous oli päättänyt tähän liittyvistä yhtiöjärjestyksen muutoksista. Päätyhuoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajat osakkaat vastustivat päätöksiä yhtiökokouksessa. Osakkaat valittivat päätöksistä Helsingin käräjäoikeuteen.
Kantajina toimivat osakkaat vetosivat päätösten yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisuuteen. Asunto-osakeyhtiö vastusti kannetta ja muun ohella väitti, että myös kantajien saama hyöty olisi merkittävästi suurempi kuin rakennushankkeesta koituva haitta. Asunto-osakeyhtiön mukaan hanketta koskevat päätökset eivät olleet yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia.
Oikeudenkäynnin aikana asunto-osakeyhtiön yhtiökokous päätti taloudellisen korvauksen suorittamisesta kantajille rakennushankkeen toteutuessa. Korvauksen väitettiin ylittävän selvästi se arvonalenema, joka päätyasunnolle voisi hankkeesta aiheutua.
Helsingin käräjäoikeus julisti yhtiökokouksen päätökset pätemättömiksi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisina ja kielsi asunto-osakeyhtiötä panemasta päätöksiä täytäntöön. Asunto-osakeyhtiö valitti käräjäoikeuden tuomiosta hovioikeuteen. Helsingin hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Korkein oikeus myönsi asunto-osakeyhtiölle valitusluvan. Asunto-osakeyhtiö vaati, että hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään. Kantajat vaativat, että valitus hylätään.
Korkein oikeus katsoi, että kysymystä siitä, loukkaako yhtiökokouksen päätös osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta, on arvioitava kokonaisuutena sen perusteella, mitä taloudellisia seurauksia päätöksellä tosiasiassa on yhtiön osakkeenomistajille. Ratkaisevana on erityisesti pidettävä sitä, miten päätös vaikuttaa yhtiön osakkeiden arvoon. Esimerkiksi asumisviihtyvyyteen liittyvät näkökohdat tulevat kokonaisarvioinnissa huomioon otetuiksi vain siltä osin kuin ne objektiivisesti arvioiden vaikuttavat osakkeiden arvoon.
Korkein oikeus katsoi, että yhtiökokouksen päätös voi olla yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen myös, kun päätöksen taloudelliset seuraukset hyödyttävät kaikkia osakkeenomistajia, jos hyöty jakautuu epäoikeutettuna pidettävällä tavalla. Korkein oikeus totesi, että lisärakentamishankkeesta yhtiölle saatava tuotto korottaisi hankkeen toteutuessa yhtiön kaikkien osakkeiden arvoa. Toisaalta lisärakentamisesta aiheutuisi yksinomaan kantajien hallinnassa olevaan huoneistoon kohdistuvaa asumisviihtyvyyttä heikentävää haittaa, joka alentaisi heidän osakkeidensa arvoa.
Kantajien näkemyksen mukaan arvoa alentava vaikutus heidän osakkeisiinsa olisi noin 15–20 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta eli noin 375 000–500 000 euroa. Asunto-osakeyhtiön näkemyksen mukaan arvonalenema olisi noin 3–4 prosenttia ja enimmillään 95 000 euroa. Korkein oikeus totesi, että yhtiökokouksen päätösten taloudelliset seuraukset kantajille ja muille osakkeenomistajille olivat jo asunto-osakeyhtiönkin esittämän selvityksen perusteella epäsuhtaiset. Korkein oikeus katsoi tämän yhdenvertaisuusperiaatteen näkökulmasta merkitykselliseksi, ja ettei muille osakkeenomistajille kantajien kustannuksella tuottamaa etua voitaisi pitää oikeutettuna.
Korkeimman oikeuden mukaan asiassa oli lisäksi arvioitava, oliko merkitystä annettava myöhemmälle yhtiökokouksen päätökselle, jonka mukaan kantajille suoritettaisiin rakennushankkeen toteutuessa 125 000 euron ylimääräinen korvaus. Korvauksen tarkoitus olisi, että lisärakentamishankkeen hyödyt jakautuisivat samalla lailla yhtiön huoneistoille. Korkein oikeus totesi, että asunto-osakeyhtiölaista ei sinänsä johdu estettä tällaisen päätöksen huomioon ottamiselle.
Korkein oikeus kiinnitti huomiota siihen, että yhtiökokouksen 24.5.2018 päätöksiin ei ollut kytkeytynyt päätöstä tällaisesta korvauksesta. Päätös oli tehty noin puolitoista vuotta myöhemmin ja moitekanteen nostamisen jälkeen.
Korkein oikeus katsoi, että yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisen päätöksen toteaminen päteväksi ottamalla huomioon tällainen erillinen jälkikäteinen päätös merkitsisi muun muassa sen sivuuttamista, että moitekanteen kohteena olevalla päätöksellä on väliaikana jo ollut vaikutuksia osakkeenomistajille. Korkeimman oikeuden mukaan kyseisiin vaikutuksiin liittyviä vastuukysymyksiäkin oli voitava arvioida siltä pohjalta, että päätökset ovat olleet pätemättömiä. Korkein oikeus katsoi, että 24.5.2018 tehtyjä päätöksiä koskevassa yhdenvertaisuusarvioinnissa ei voitu antaa merkitystä myöhemmälle korvauspäätökselle.
Johtopäätöksenään korkein oikeus katsoi, että yhtiökokouksen 24.5.2018 päätökset olivat olleet yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia. Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muutettu.
Yhteenveto
Lisärakentaminen voi tuoda asunto-osakeyhtiölle kaivattua taloudellista hyötyä. Päätös lisärakentamisesta voi kuitenkin olla yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen, sillä se voi tuottaa muille osakkeenomistajille epäoikeutettua etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella. Arvioinnissa on erityisesti kiinnitettävä huomiota siihen, miten päätös vaikuttaa osakkeiden arvoon. Mikäli asunto-osakeyhtiö pyrkii kompensoimaan aiheutetun haitan rahallisella korvauksella, olisi päätös syytä tehdä samanaikaisesti kuin päätös lisärakentamisesta.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme:
OTM, LKV
Julkinen kaupanvahvistaja
Juristi
Lakitoimisto KPF
050 5513 013
Kommentit