top of page
Etsi

Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen asunto-osakeyhtiössä - KKO 2025:8 9

Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen asunto osakeyhtiön yhtiökokouksessa edellyttää, että osakkeenomistajan kanne nostetaan viimeistään kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä.

Korkein oikeus antoi 14.10.2025 ratkaisun KKO 2025:89, jossa käsiteltiin asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajien tekemää yhtiökokouksen päätöksen moitetta yhdenvertaisuusperiaatteen näkökulmasta. Käyn tässä oikeustapauskommentissa läpi kyseisen tapauksen ja asian ratkaisuun vaikuttaneita oikeusohjeita.


Keskeiset säännökset


Asunto-osakeyhtiöiden toimintaa koskevat keskeiset säännökset sisältyvät asunto-osakeyhtiölakiin. Asunto-osakeyhtiön osakkeenomistaajien yhdenvertaisuudesta säädetään kyseisen lain 1 luvun 10 §:ssä seuraavasti:


“Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.”


Kyseinen säännös tarkoittaa, että jokaisella osakkeenomistajalla on lähtökohtaisesti yhdenvertaiset oikeudet muihin osakkeenomistajiin nähden. Yhdenvertaisuusperiaatteesta voidaan poiketa vain osakkeenomistajien suostumuksella. Yhtiöjärjestykseen voidaan kuitenkin sisällyttää määräys, jolla voidaan poiketa tästä lähtökohdasta. Yhtiöjärjestykseen ei kuitenkaan voida sisällyttää täysin mielivaltaisia määräyksiä asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 12 §:n nojalla:


“Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen vastainen.”


Vastaavat osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta korostavat säännökset sisältyvät myös osakeyhtiölakiin. Asunto-osakeyhtiölain esitöiden mukaan yhdenvertaisuusperiaatteesta haluttiin säätää osakeyhtiöiden tavoin myös asunto-osakeyhtiöiden kohdalla lain tasolla. Lainsäädäntöä haluttiin uudistaa, sillä aikaisemmin osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteen tulkinta oli perustunut vahvasti oikeuskäytäntöön ja -kirjallisuuteen. Lainsäätäjän tavoitteena oli selkeyttää yhdenvertaisuusperiaatteen tulkintakäytäntöä myös asunto-osakeyhtiöiden osalta.


Tapauksen taustat


Tapauksessa kantajat omistivat viiden huoneiston rivitalon päätyhuoneiston hallintaan oikeuttavat osakkeet. Asunto-osakeyhtiössä pidettiin toukokuussa 2018 ylimääräinen yhtiökokous, jossa osakkeenomistajat päättivät käyttämättömän rakennusoikeuden luovuttamisesta. Yhtiökokous päätti luovuttaa käyttämättömän rakennusoikeuden antamalla maksullisessa suunnatussa osakeannissa uusia osakkeita. Samalla osakkeiden merkitsijälle annettiin oikeus rakentaa päätyhuoneiston viereen uusi asuinrakennus. Yhtiökokous päätti lisäksi uusien osakkeiden antamiseen ja uuteen asuinrakennukseen sijoittuvaan huoneistoon liittyvistä yhtiöjärjestyksen muutoksista. Tapauksessa kantajat vastustivat yhtiökokouksen päätöksiä.


Kantajat vaativat moitekanteessaan käräjäoikeudelta yhtiökokouksen päätöksen vahvistamista mitättömäksi ja julistamista pätemättömäksi. Asunto-osakeyhtiö vastusti kannetta sillä perusteella, että päätyhuoneiston osakkeenomistajille saatava hyöty olisi merkittävästi suurempi kuin rakennushankkeesta aiheutuva haitta. Lisäksi asunto-osakeyhtiön mukaan rakennushankkeella olisi huomattava taloudellinen etu yhtiölle sekä kaikille osakkeenomistajille. 


Joulukuussa 2019 asunto-osakeyhtiö piti ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa päätettiin taloudellisen korvauksen suorittamisesta kantajille, jos rakennushanke toteutuu. Korvauksella asunto-osakeyhtiö pyrki kompensoimaan päätyhuoneiston mahdollista arvonalenemaa. Yhtiön mukaan korvaus ylitti selvästi mahdollisen rakennushankkeesta aiheutuvan huoneistokohtaisen arvonaleneman.


Asunto osakeyhtiölain mukaan yhtiökokouksen päätöksen moittiminen on mahdollista, jos virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai käsittelyssä ei ole noudatettu lain säännöksiä.

Asian käsittely alemmissa tuomioistuimissa


Käräjäoikeus totesi antamassaan ratkaisussa, että rakennushankkeesta aiheutuva haitta olisi merkittävä yksinomaan kantajien hallitsemalle päätyhuoneistolle. Käräjäoikeuden mukaan, jos rakennusoikeuden luovuttamisesta saatavasta kauppahinnasta hyötyvät kaikki osakkeenomistajat, mutta hankkeen aiheuttamat haitat kohdistuvat vain yhteen tai osaan huoneistosta, tilanne on haittaa kärsivän kannalta yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Jos haitalla olisi ainoastaan varsin vähäinen merkitys huoneiston käyttölle, osakkaiden yhdenvertaisuutta ei loukattaisi.


Käräjäoikeuden mukaan rakennushanketta koskeva yhtiökokouksen päätös oli ollut yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja edellyttänyt kantajien suostumusta. Tätä suostumuksen tarvetta ei voitu poistaa asunto-osakeyhtiön yksipuolisesti määrittämällä taloudellisella kompensaatiolla vaan ainoastaan sopimusperusteisesti. Käräjäoikeus julisti kanteessa yksilöidyt yhtiökokouksen päätökset pätemättömiksi ja kielsi asunto-osakeyhtiötä panemasta niitä täytäntöön.


Asunto-osakeyhtiö valitti käräjäoikeuden ratkaisusta hovioikeuteen, joka ei muuttanut käräjäoikeuden tuomion lopputulosta.


Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu


Asunto-osakeyhtiölle myönnettiin valituslupa korkeimmassa oikeudessa, jossa yhtiö vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteen hylkäämistä. Korkeimmassa oikeudessa ratkaistiin kysymys siitä, olivatko toukokuussa 2018 ylimääräisen yhtiökokouksen tekemät päätökset julistettava pätemättömiksi, vaikka ne loukkasivat yhdenvertaisuusperiaatetta.


Korkeimman oikeuden mukaan yhdenvertaisuusarvioinnissa ei ole merkitystä sillä, miten päätös tai toimenpide vaikuttaa osakkeenomistajan henkilökohtaisten asumistarpeiden toteutumiseen. Jos kyseessä on sellainen muutoshanke, joka korottaa kaikkien huoneistojen arvoa suunnilleen samassa suhteessa, päätös hankkeesta on yleensä yhdenvertaisuusperiaatteen mukainen, vaikka hyödyssä olisi eroavaisuuksia osakkeenomistajien välillä muutoin. Osakkeenomistajien tulee lisäksi sietää kohtuullisesti sitä, että kaikki eivät hyödy jokaisesta vähäisestä uudistuksesta suorittamaansa maksuosuutta vastaavassa suhteessa. 


Yhdenvertaisuusperiaatteen soveltaminen voidaan ratkaista viime kädessä tapauskohtaisesti. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen päätöksen aiheuttaman osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden loukkaamisen arviointi tulee arvioida korkeimman oikeuden mukaan kokonaisuutena. Kokonaisarvioinnissa tulee ottaa huomioon päätöksen aiheuttamien tosiasiallisten taloudellisten seurausten syntyminen osakkeenomistajille. 


Korkein oikeus totesi myös, että asunto-osakeyhtiölaissa ei sinänsä ole estettä  yhdenvertaisuusperiaatetta loukkaavaa päätöstä korjaavan päätöksen huomioon ottamiselle. Korkeimman oikeuden mukaan toisiinsa liittyvien päätösten yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisuutta arvioidaan kokonaisuutena. Tässä tapauksessa korkein oikeus kuitenkin katsoi, että toukokuussa 2018 tehtyjen päätösten yhdenvertaisuusarvioinnissa ei voida antaa merkitystä joulukuussa 2019 tehdylle korvauspäätökselle.


Korkein oikeus totesi johtopäätöksenä, että toukokuussa 2018 yhtiökokouksen tekemät päätökset olivat olleet asunto-osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia. Korkein oikeus ei muuttanut hovioikeuden tuomion lopputulosta.  


Yhteenveto – asunto osakeyhtiön päätöksen moittiminen


Asunto-osakeyhtiölaissa säädetystä yhdenvertaisuusperiaatteesta voidaan poiketa ainoastaan osakkeenomistajan suostumuksella. Kyseisen periaatteen loukkaamisen arvioinnissa tulee viime kädessä suorittaatapauskohtaista harkintaa. Yhdenvertaisuusperiaatteen loukkaamisen arvioinnissa tulee lisäksi arvioida tilannetta kokonaisuutena ja antaa painoarvoa erityisesti päätöksestä osakkenomistajille aiheutuneille tosiasiallisille taloudellisille seurauksille .Jos yhdenvertaisuusperiaatetta on loukattu, toimenpiteitä koskeva päätös on mitätön. 


Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen kolmen kuukauden kuluessa

Yhtiökokouksen päätöksen moittiminen edellyttää, että osakkeenomistaja nostaa kanteen kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksen päätöksen tekemisestä. Määräaika perustuu asunto-osakeyhtiölakiin ja on ehdoton. Moitekanne voi perustua siihen, että päätös on lain tai yhtiöjärjestyksen vastainen taikka että asian käsittelyssä on tapahtunut sellainen virhe, joka on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön. Jos kanne nostetaan määräajan jälkeen, yhtiökokouksen päätöstä ei voida enää moittia.


Jos haluat syventää ymmärrystäsi osakkeenomistajien yhdenvertaisuudesta ja siitä, miten periaatetta sovelletaan yhtiökokouksen päätöksenteossa, kannattaa tutustua myös kirjoitukseen: “Yhdenvertaisuusperiaate asunto-osakeyhtiössä ja sen noudattaminen yhtiön päätöksenteossa”.


Marjaana Korhonen

HTM (finanssioikeus), kauppatieteen ylioppilas

Veroasiantuntija

Tilintarkastusassistentti

Lakitoimisto KPF


050 533 8295



bottom of page
}