Kirjoitin kaksi viikkoa sitten siitä, miten yhtiöön liittyvä sääntely vaikuttaa yrittäjien riitojen selvittämiseen avoimessa yhtiössä. Tällä viikolla kirjoitan osakeyhtiöön liittyvästä sääntelystä ja miten yrittäjät yleensä sopivat väleistään osakeyhtiössä. Käytännössä tähän käytetään kahta instrumenttia: osakassopimusta ja yhtiöjärjestystä. Tässä kirjoituksessa käyn läpi mitä nämä ovat ja millaisiin tilanteisiin niitä voidaan käyttää.
Yhtiöjärjestys
Yhtiöjärjestys on huomattavasti osakassopimusta voimallisempi työkalu. Yhtiöjärjestyksestä, sen laatimisesta ja muuttamisesta säädetään osakeyhtiölaissa hyvinkin tarkasti. Jokaisella osakeyhtiöllä on oltava yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestyksessä on osakeyhtiölain 2:3 §:n mukaan oltava vähintään toiminimi, kotipaikka, toimiala sekä tilikausi (jos tilikaudesta ei määrätä perustamissopimuksessa). Yhtiöjärjestykseen voidaan kuitenkin ottaa kymmeniä muita erilaisia määräyksiä, kunhan ne eivät ole osakeyhtiölain tai hyvän tavan vastaisia:
- Osakkeenomistajan velvollisuus suorittaa maksuja yhtiölle (OYL 1:2 §)
- Toiminnan tarkoitus tuottaa muuta kuin voittoa (OYL 1:5 §)
- Osakkeiden erilainen äänivalta tai oikeus tuottoon eli osakkeiden erilajisuus (OYL 3:1 §, 3:3 §, 3:4 §)
- Lunastuslauseke eli yhtiön, osakkeenomistajan tai muun tahon oikeus lunastaa osake, joka siirtyy omistajalta jollekulle toiselle (OYL 3:7 §)
- Suostumuslauseke eli määräys siitä, että osakkeen hankkimiseen vaaditaan yhtiön suostumus (OYL 3:8 §)
- Yhtiökokouksen toimivalta (OYL 5:2 §)
- Yhtiön hallinnon valinta ja ylimääräiset yhtiökokoukset (OYL 5:3 §)
- Äänileikkuri eli rajoitus siihen, kuinka monta ääntä yhdellä osakkeenomistajalla voi olla yhtiökokouksessa (OYL 5:12 §)
- Hallituksen ja toimitusjohtajan valintaan tarvittava ääntenenemmistö sekä heidän valintansa (OYL 5:26 §, 6:9 §)
- Määräenemmistöllä (2/3 enemmistö) päätettävien asioiden määrän lisääminen lain vaatimien asioiden lisäksi (OYL 5:27 §)
- Edellyttää hallituksen päätöksiltä määräenemmistöä joissain asioissa, määrätä vähimmäismäärästä jäseniä hallituksen päätösvaltaisuudeksi (OYL 6:3 §)
- Hallituksen ja hallintoneuvoston tehtävät ja toimivalta (OYL 6:7 §, OYL 6:21 §)
- Hallituksen jäsenten määrä (OYL 6:8 §)
- Hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan oikeus edustaa yhtiötä (OYL 6:26 §)
- Osakkeenomistajien etuoikeus osakeannissa jaettaviin osakkeisiin (OYL 9:3 §)
- Kielto jakaa tiettyjä varoja pois yhtiöstä (OYL 13:5 §)
- Oikeus vähemmistöosinkoon (OYL 13:7 §)
- Velkojille annettu oikeus vastustaa tietyn määräyksen muuttamista tai siitä poikkeamista (OYL 6:26 §)
- Yhtiölle annettu oikeus tai velvollisuus lunastaa osakkeita osakkeidenomistajilta (OYL 15:10 §)
- Määräys käsitellä tietyt riidat välimiesmenettelyssä (OYL 24:3 §)
Yhtiöjärjestyksessä voidaan siis säätää erittäin olennaisesti yhtiön toimintaan vaikuttavista asioista. Yhtiöjärjestyksen määräykset vaikuttavat myös eri osakkaiden oikeusasemaan sekä siihen, miten eri osakkeenomistajat voivat vaikuttaa yhtiön päätöksentekoon. Yhtiöjärjestyksestä tekee erityisen voimakkaan työkalun se, että se sitoo kaikkia osakkeenomistajia sekä yhtiön ulkopuolisia tahoja.
Jos yhtiöjärjestys sisältää lunastuslausekkeen ja yhtiön ulkopuolinen taho hankkii osakkeen, voi yhtiö tai jokin osakkaista lunastaa tämän osakkeen, vaikka ostajan ja yhtiön välillä ei ole mitään sopimusta. Tämän vuoksi kaikkien yhtiöiden yhtiöjärjestykset ovat julkisia asiakirjoja, ja ne ovat kenen tahansa saatavilla kaupparekisteristä. Tästä syystä yhtiöjärjestys ei myöskään astu voimaan ennen kuin se on rekisteröity.
Koska yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, joka vaikuttaa erittäin voimakkaasti kaikkien osakkeenomistajien oikeuksiin, on sen muuttamiselle useita rajoituksia. Osakeyhtiölain 5:29-30 §:t säätävät yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. OYL 5:30 §:n mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamisesta voi päättää vain yhtiökokous. Saman pykälän mukaan yhtiöjärjestyksestä muuttamiseen vaaditaan 2/3 enemmistön päätös.
Osakeyhtiölaki suojaa tämän lisäksi vähemmistöomistajia erillisellä pykälällä OYL 5:29. Tämän pykälän mukaan tiettyihin yhtiöjärjestyksen muutoksiin vaaditaan sen osakkeenomistajan suostumus, jota muutos koskee. Näitä muutoksia ovat mm. osakkeenomistajan oikeus voittoon, velvollisuus maksaa maksuja yhtiölle, osakkeeseen lisättävä lunastusehto ja osakkeiden välisten suhteiden muuttaminen.
Sen lisäksi, että yhtiöjärjestys sitoo osakkeenomistajia ja yhtiön ulkopuolisia tahoja, tuottaa se tiettyjä vastuita osakkeenomistajille ja yhtiön johdolle. Osakeyhtiölain 22-luku säätää vahingonkorvausvelvollisuuksista. Jos yhtiön johto tai osakkeenomistaja ovat rikkoneet yhtiöjärjestystä, he ovat velvollisia korvaamaan vahingon, joka yhtiöjärjestyksen rikkomisesta aiheutuu yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
Tämän lisäksi yhtiöjärjestyksen rikkominen voi aiheuttaa yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyden. Osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä ja sitä kautta ajaa sen kumoamista tuomioistuimessa sillä perusteella, että yhtiöjärjestystä on rikottu. Näiden lisäksi yhtiöjärjestys voi velvoittaa osakkeenomistajan palauttamaan rahaa yhtiölle. Jos yhtiöstä on jaettu rahaa yhtiöjärjestyksen vastaisesti ja rahojen saaja on tiennyt tai hänen olisi pitänyt tietää tästä, on hän velvollinen palauttamaan varat.
Osakassopimus
Osakassopimuksesta ei säännellä erikseen lainsäädännössä. Osakassopimusta koskee lähinnä ”sopimukset on pidettävä” sekä muutama sopimuksen sovittelu- ja mitättömyysääntely. Osakassopimus on kuitenkin melkein täysin tahdonvaltainen asiakirja, eli sopimuksen osapuolet voivat päättää sopimuksesta haluamallaan tavalla. Tämä tarkoittaa, että lainsäädäntö ei rajoita, millaisia ehtoja osakassopimukseen voidaan ottaa, mutta osakkaiden on lähtökohtaisesti noudatettava sopimusta. Tämän vuoksi osakassopimukseen otetaan useita sellaisia määräyksiä, joita ei voida ottaa yhtiöjärjestykseen.
Yksi esimerkki tästä on jollekin osakkaalle annettu oikeus valita yhtiön hallitukseen edustaja siten, että muut osakassopimuksen osapuolet sitoutuvat äänestämään tämän puolesta. Osakassopimuksissa voidaan myös sopia osakkeiden lunastamisesta ja lunastushinnasta miten osapuolet haluavat, kun taas yhtiöjärjestyksen perusteella tehtävän lunastuksen hintana on aina käypä arvo.
Osakassopimuksen vahva etu on siis sen joustavuus. Osakassopimuksen heikkoutena on sen sitovuus. Osakassopimus sitoo vain sen osapuolia. Osakassopimuksen osapuolina ovat tyypillisesti suurimmat osakkeenomistajat ja yhtiö. Osakassopimuksen määräykseen ei voi vedota yhtiön ulkopuolista kohtaan. Käytännössä tämä tarkoittaa mm. sitä, että vaikka osakassopimuksessa olisi lunastuslauseke, osakkeenomistaja voi luovuttaa osakkeensa kolmannelle ja tätä kolmatta ei voida velvoittaa palauttamaan osakkeita osakassopimuksen perusteella. Toisaalta osakassopimuksen salainen luonne tuottaa myös tiettyjä etuja, koska osakkaat voivat sopia sopimuksella sellaisista asioista, joita eivät halua yleiseen tietoon.
Koska osakassopimus sitoo vain sen osapuolia ja osakassopimuksella rajoitetaan erityisesti osakkaiden ja ulkopuolisten välisiä toimia sekä osakkaiden muuta toimintaa, vaatii sen täytäntöönpano käytännössä aina sopimussakkoehdon. Useita osakassopimuksen määräyksiä ei voida määrätä pantavaksi täytäntöön niiden luonteen vuoksi, mutta niiden perusteella voidaan velvoittaa sopimusta rikkonut taho maksamaan vahingonkorvausta. Yksi tällainen ehto on osakkeiden luovutusrajoituksen rikkominen, tai osakkeenomistajan harjoittama kilpaileva toiminta yhtiön kanssa vastoin osakassopimuksen kieltoa.
Johtopäätökset: yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen käyttäminen yrittäjien välien järjestämiseen
Yhtiöjärjestys ja osakassopimus ovat molemmat tehokkaita keinoja järjestää yhtiömiesten välisiä suhteita. Näiden käyttöala eroaa toisistaan sen vuoksi, että yhtiöjärjestys sitoo kaikkia mutta sitä myös säädellään lailla, kun taas osakassopimus sitoo vain sen osapuolia, mutta se on erittäin vapaamuotoinen. Yhtiöjärjestys on huomattavasti kankeampi ja voimakkaampi keino vaikuttaa osakkaiden asemaan. Yhtiöjärjestyksen yleisin määräys pakollisten lisäksi on lunastuslauseke, joka mahdollistaa muulle taholle siirtyvän osakkeen lunastamisen. Tällä estetään omistajien vaihtuminen ilman muiden suostumusta. Muut määräykset ovat harvinaisempia, ja niitä käytetään tyypillisesti suojaamaan tiettyjen vähemmistöomistajien asemaa muita osakkaita ja ulkopuolisia vastaan.
Osakassopimuksella taas voidaan sopia laajemmin ja monipuolisemmin erilaisista asioista, mm. yhtiön hallinnoinnista ja osakkaiden päätösvallan käytöstä yhtiön henkilövalinnoissa ja päätöksenteossa yhtiökokouksessa. Näissä voidaan säätää myös erilaisia lunastus- ja lähtemisehtoja, joilla sitoutetaan yrittäjiä yritykseen. Osakassopimuksella estetään myös yhtiötä vahingoittavaa, sinänsä laillista toimintaa, kuten kilpailevaa toimintaa.
Sekä osakassopimus että yhtiöjärjestyksen sisältö ovat asioita, joilla voidaan ehkäistä yhtiömiesten välisiä riitoja ja ratkaista riidat tavalla, joka ei tuhoa yhtiön liiketoimintaa. Näiden laatimiseen kannattaakin käyttää resursseja ja tarvittaessa käyttää ulkopuolista apua.
Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:
Eelis Paukku
Lakimies, toimitusjohtaja
KPF Group
