top of page

Tulkinnanvaraisen yhtiöjärjestyksen muuttaminen – KKO 2023:52

Korkein oikeus antoi 12.7.2023 ennakkoratkaisun tapauksessa, jossa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestystä oli muutettu ilman osakkeenomistajan suostumusta. Tapauksessa korkein oikeus ratkaisi, miten alkuperäistä yhtiöjärjestystä oli tulkittava ja oliko yhtiöjärjestyksen muutos mitätön, koska osakkeenomistajalta ei saatu suostumusta yhtiöjärjestyksen muutokseen. Avaan tässä blogikirjoituksessa tapauksen taustat ja siihen vaikuttavat lainkohdat.


Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja mitätön yhtiökokouksen päätös


Yhtiöjärjestyksen muuttamisen sääntely on asunto-osakeyhtiölain 6:34 §:n 1 momentissa. Sen mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päätetään yhtiökokouksessa ja päätös on tehtävä määräenemmistöllä, eli 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Jos yhtiöjärjestyksen muutoksella lisätään osakkeenomistajan maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan siten, että muutetaan vastike- tai muuta maksuperustetta taikka lisätään tai poistetaan maksuperuste, tarvitaan muutokseen määräenemmistön lisäksi myös sen osakkeenomistajan suostumus, jonka maksuvelvollisuutta yhtiöjärjestyksen muutoksella muutetaan. Jos esimerkiksi yksi osakkeenomistaja vapautetaan maksuvelvollisuudesta, lisääntyy muiden osakkeenomistajien maksuvelvollisuus, ja silloin heiltä tarvitaan suostumus yhtiöjärjestyksen muutokseen (asunto-osakeyhtiölaki 6:35.1 kohta 4).


Yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos päätökseen vaadittavaa osakkeenomistajan suostumusta ei ole saatu. Osakkeenomistaja, hallitus, hallituksen jäsen tai isännöitsijä voi nostaa kanteen yhtiötä kohtaan vahvistaakseen yhtiökokouksen päätöksen olevan mitätön (asunto-osakeyhtiölaki 23:2).


Yhdenvertaisuusperiaate

Asunto-osakeyhtiölain 6:14 §:ssä on kielletty sellaiset yhtiökokouksen päätökset, jotka ovat yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia. Yhdenvertaisuusperiaatteesta säädetään asunto-osakeyhtiölain 1:10 §:ssä ja sen mukaan:


”Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.”



KKO 2023:52 tapauksen taustat


Osakkeenomistaja A omisti varaston (huoneisto 1) ja kahden liikehuoneiston (huoneistot 2 ja 3) hallintaan oikeuttavat osakkeet. Taloyhtiössä oli A:n omistamien huoneistojen lisäksi kaksi muuta liikehuoneistoa (huoneistot 4 ja 15), autotalleja ja asuinhuoneistoja.


7.7.1983 päivätyssä yhtiöjärjestyksessä oli määrätty seuraavasti:


”Hoitovastike lasketaan käyttäen perusteena huoneistojen huoneistoalojen suhdetta ja rahoitusvastike määrätään huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhteessa, kuitenkin siten, että huoneistoille 1, 2, ja 3 ei tule lainkaan yhtiölainaa, liikehuoneisto 4 vastaa edellä mainitusta rahoitusvastikkeesta yksin sen osakkeita vastaan otetun yhteensä 480.000 markan määräisen lainan ja liikehuoneisto 15 yksin sen osakkeita vastaan otetun yhteensä 240.000 markan määräisen lainan, kuoletuksineen, korkoineen ja kuluineen (myös rakennusaikaiset korot ja kulut) osalta, muiden huoneistojen vastatessa yhtiölainoista muilta osin.”


Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli 29.4.2019 pidetyssä yhtiökokouksessa hyväksynyt rahoitusvastiketta koskevan yhtiöjärjestyksen määräystä koskevan muutoksen. Osakkeenomistaja A vastusti yhtiöjärjestyksen määräyksen muuttamista. Uusi yhtiöjärjestyksen määräys kuului seuraavasti:


”Rahoitusvastike määrätään käyttäen perusteena huoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärien suhdetta.”


Osakkeenomistaja A vaati, että käräjäoikeus julistaa yhtiökokouksen päätöksen mitättömäksi siltä osin, kun päätös koski yhtiöjärjestyksen muuttamista edellä esitetyin tavoin. A esitti kanteessa, että yhtiöjärjestys oli lisännyt A:n maksuvelvollisuutta asunto-osakeyhtiötä kohtaan. Päätös oli A:n mukaan yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen ja se olisi edellyttänyt A:n hyväksyntää. Asunto-osakeyhtiö vastusti kannetta ja totesi, että yhtiöjärjestyksen alkuperäisen yhtiöjärjestyksen määräyksellä oli tarkoitettu vain rakennusaikaisia lainoja eikä muutos siten heikentänyt A:n asemaa.


Kanta-Hämeen käräjäoikeus katsoi 4.9.2020 antamassaan tuomiossa, että alkuperäisen yhtiöjärjestyksen määräys oli tulkinnanvarainen, ja että yhtiöjärjestyksen määräyksellä oli tarkoitettu ainoastaan rakennusaikaisia yhtiölainoja. Yhtiöjärjestyksen muutos ei siten ollut lisännyt A:n maksuvelvollisuutta asunto-osakeyhtiötä kohtaan, eikä yhtiökokouksen päätöksellä ollut loukattu osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta. Yhtiöjärjestyksen päätös ei ollut mitätön ja se oli voitu tehdä ilman A:n suostumusta. Käräjäoikeus hylkäsi A:n kanteen.


A valitti Turun hovioikeuteen ja hovioikeus antoi asiassa ratkaisunsa 4.4.2022. Hovioikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksen sanamuoto tarkoitti sitä, että osakkeenomistaja A oli vapautettu kaikista yhtiölainoista. Yhtiöjärjestyksen muutoksella oli siten lisätty A:n maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan. Hovioikeus katsoi, että yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen muutoksen osalta oli mitätön. Eri mieltä ollut hovioikeudenneuvos ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota.


Korkeimman oikeuden ratkaisu asiassa


Korkeimman oikeuden mukaan yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tulkinta ei vastaa tarkoitusta tai se johtaa jonkin asunto-osakeyhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta kohtuuttomaan tai yllättävään lopputulokseen. Oikeuskäytännön mukaan yhtiöjärjestyksen lausekkeelle tulee antaa järkevä tulkinta, kun otetaan huomioon yhtiön luonne ja yhtiöjärjestyksen muu sisältö. Yhtiöjärjestyksen keskeisimpänä tarkoituksen on välittää yhtiön ulkopuolisille tahoille luotettavaa tietoa yhtiön sisäisistä oikeussuhteista. Yhtiöjärjestyksen yksittäiselle lauseelle ei siten voida antaa painavaa merkitystä.


Korkein oikeus totesi ratkaisussaan, että osakeyhtiössä osakkeenomistajien maksuvelvollisuuden tulisi olla lähtökohtaisesti yhtäläinen. Jos asunto-osakeyhtiön määräyksellä olisi tarkoitus poiketa merkittävällä tavalla osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteesta, tulisi yhtiöjärjestyksen määräyksen olla erityisen selkeä, eikä tulkinnanvarainen kuten tässä tapauksessa. Yhtiöjärjestyksessä ei ollut selkeästi vapautettu huoneistojen 1–3 hallintaan oikeutettujen osakkeiden omistajaa myös tulevien yhtiölainojen maksamisesta.


Epäselvää oli, oliko huoneistojen 1–3 hallintaan oikeutettujen osakkeiden omistaja ollut tarkoitus vapauttaa kokonaan kaikista yhtiölainoista vai pelkästään rakennusaikaisista yhtiölainoista. Korkein oikeus kiinnitti huomion siihen, että yhtiöjärjestyksessä oli mainittu kahden muun liikehuoneiston (huoneistot 4 ja 15) lainat markkamääräisesti. Yhtiöjärjestyksen tehdyt poikkeukset huoneistojen 4 ja 15 osalta viittaisivat siihen, että alkuperäistä yhtiöjärjestystä laadittaessa yhtiöjärjestykseen kirjatut maininnat ovat koskeneet yhtiöjärjestyksen laatimishetkellä olevia lainoja eikä tulevia lainoja.


Alkuperäisessä yhtiöjärjestyksessä oli lisäksi säännöksiä yhtiön ja osakkaisen välisen kustannusvastuun jakautumisesta. Näissä määräyksissä ei ollut poikettu huoneistojen 1–3, 4 ja 15 osalta millään tavalla eikä huoneistojen hallintaan oikeutettujen osakkeiden omistajia ollut vapautettu velvollisuudesta osallistua rakennuksen kunnossapidosta aiheutuvien pitkävaikutteisten menojen kattamiseen. Huoneistojen 1–3 sekä 4 ja 15 hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajat omistavat lähes puolet yhtiön kaikista osakkeista. Mikäli alkuperäisen yhtiöjärjestyksen määräyksellä olisi suljettu pois kyseisten huoneistojen omistajien maksuvelvollisuus tulevien yhtiölainojen osalta, olisi se ollut merkittävä poikkeus osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaatteesta.


Korkein oikeus katsoi, että alkuperäisen yhtiöjärjestyksen määräyksellä oli rajoitettu liikehuoneistojen 1–3 maksuvelvollisuutta vain rakennusaikaisten yhtiölainojen osalta eikä yhtiökokouksen 29.4.2019 tekemä päätös siten lisännyt osakkeenomistaja A:n maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan. Yhtiökokouksen päätös yhtiöjärjestyksen määräysten muuttamisesta ei edellyttänyt osakkeenomistaja A:n suostumusta. Yhtiöjärjestyksen päätöstä ei siten ollut pidettävä mitättömänä ja osakkeenomistaja A:n kanne hylättiin.


Yhteenveto


Korkeimman oikeuden ennakkotapauksen perusteella voidaan tulla siihen lopputulokseen, että yhtiöjärjestyksen sanamuodolla on merkitystä. Jos yhtiöjärjestyksessä poiketaan merkittävällä tavalla yhdenvertaisuusperiaatteesta, tulee yhtiöjärjestyksen sanamuodon olla riittävän selvä ja yksiselitteinen. Tässä tapauksessa yhtiöjärjestyksen määräys oli tulkinnanvarainen. Korkein oikeus arvioi tapausta kokonaisuutena ja katsoi ettei alkuperäisellä vuoden 1983 yhtiöjärjestyksellä ollut tarkoitus vapautta osakkeenomistajaa kaikista nykyisistä ja tulevista yhtiölainoista.


Lue lisää oikeustapauskommenttejamme



Julia Sieppi

OTM (väitöskirjatutkija), luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja

Lakimies, rikosoikeus

Lakitoimisto KPF


Puh: 050 5300 152


99 katselukertaa0 kommenttia

Comentários


bottom of page