Takaisinsaantikanteen määräaika ja konkurssi – KKO 2026:13

Takaisinsaanti konkurssissa – mitä takaisinsaantilaki edellyttää?

Takaisinsaanti voi tarkoittaa oikeudellisessa kielenkäytössä eri asiaa eri kontekstissa. Tässä yhteydessä takaisinsaannilla tarkoitetaan pätevien ja velkojia sitovien määräämistoimien julistamista velkojia kohtaan tehottomiksi laissa säädetyillä perusteilla.

Konkurssipesän takaisinsaanteja koskevat keskeiset säännökset sisältyvät takaisinsaantilakiin. Takaisinsaantilain 5 §:ssä säädetään yleisestä takaisinsaantiperusteesta:

“Oikeustoimi peräytyy, jos sillä yksin tai yhdessä muiden toimenpiteiden kanssa on sopimattomasti suosittu velkojaa toisten velkojien kustannuksella, siirretty omaisuutta pois velkojien ulottuvilta tai lisätty velkoja velkojien vahingoksi. Peräytymisen edellytyksenä on, että velallinen oli oikeustointa tehtäessä maksukyvytön tai että oikeustoimi osaltaan johti velallisen maksukyvyttömyyteen. Jos peräytettävänä on lahja, lahjanluontoinen sopimus tai ositus, peräytymisen edellytyksenä on kuitenkin, että velallinen oli oikeustointa tehtäessä ylivelkainen tai että oikeustoimi osaltaan johti ylivelkaisuuteen. Lisäksi edellytetään, että toinen osapuoli tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää maksukyvyttömyydestä tai ylivelkaisuudesta taikka oikeustoimen merkityksestä velallisen taloudellisille oloille sekä seikoista, joiden vuoksi oikeustoimi oli sopimaton.

Jos 1 momentissa tarkoitetussa oikeustoimessa on ollut osapuolena velallisen läheinen, tämän katsotaan tienneen sanotussa momentissa tarkoitetuista seikoista, jollei saateta todennäköiseksi, ettei hän tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää niistä.

Jos oikeustoimi on tehty aikaisemmin kuin viisi vuotta ennen määräpäivää, se peräytyy ainoastaan, jos velallisen läheinen on ollut siinä osapuolena.”

Kyseinen lainkohta tarkoittaa käytännössä sitä, että tehty oikeustoimi peräytyy konkurssipesälle, jos sillä on suosittu jotain velkojaa toisen vahingoksi, omaisuutta on esim. myyty, jotta se ei päätyisi velkojille tai velat ovat lisääntyneet velkojien vahingoksi. Velallisen tulee olla maksukyvytön jotta oikeustoimi voi perääntyä tai oikeustoimen tulee vaihtoehtoisesti olla yhteydessä maksukyvyttömyyden syntymiseen. 

Oikeustoimen peräyttäminen käynnistyy käytännössä siten, että yleensä konkurssipesän pesänhoitaja nostaa takaisinsaantikanteen, jos takaisinsaannin laissa asetetut edellytykset täyttyvät. Takaisinsaantilain 24.1 §:n mukaan takaisinsaantikanne tulee pääsäännön mukaan nostaa vuoden kuluessa konkurssin alkamisesta. Kanne voidaan kuitenkin panna vireille vielä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun konkurssipesä havaitsi tai sen olisi pitänyt havaita takaisinsaantiperusteen olemassaolo. 

Takaisinsaantikanne konkurssipesässä – tapauksen KKO 2026:13 lähtökohdat

A Oy oli asetettu konkurssiin 22.6.2021. A Oy:n konkurssipesä oli vaatinut takaisinsaantikanteessa, että A Oy:n B Oy:lle tekemät vastikkeettomat varojen luovutukset peräytetään konkurssipesään. Kanne oli laitettu vireille 9.9.2022 ja takaisinsaantikanteiden vireillepanon määräpäivä oli lähtökohtaisesti 22.6.2022.

B Oy oli luovuttanut varat edelleen C Oyj:lle ja D:lle. Konkurssipesä vaati, että myös C Oyj ja D velvoitetaan palauttamaan heille luovutetut varat. Varat oli luovutettu A Oy:n läheisenä pidettävälle B Oy:lle vastikkeettomasti myöhemmin kuin vuosi ennen takaisinsaantilain 2 §:n tarkoittamaa määräpäivää eli konkurssihakemuksen vireilletulopäivää. Määräpäivä oli 31.3.2020 ja kyseessä oli lahja. C Oyj ja D olivat tienneet varojensiirtojen peräyttämiseen oikeuttavista seikoista. 

A Oy:n konkurssipesä ei ollut tietoinen suoritusten vastikkeettomuudesta ennen C Oyj:n 21.6.2022 tekemää ilmoitusta asiasta. C Oyj ilmoitti, että varojensiirrossa A Oy:ltä B Oy:lle oli kyse osingonjaosta eikä lainasta. Konkurssipesä ei myöskään tiennyt ennen 11.6.2022, että B Oy oli suorittanut varat edelleen C Oyj:lle. Varojensiirrosta D:lle konkurssipesä sai tietää 20.6.2022. Näin ollen konkurssipesän oli mahdollista nostaa takaisinsaantikanne toissijaisen kolmen kuukauden kanneajan kuluessa eli 21.9.2022 mennessä. 

Käräjäoikeuden mukaan toissijainenkolmen kuukauden kanneaika on poikkeus pääsääntöiseen vuoden kanneaikaan ja poikkeusta tulee tulkita suppeasti. Käräjäoikeus hylkäsi kanteen myöhässä nostettuna. Hovioikeuden mukaan pesänhoitaja ei ollut laiminlyönyt normaalia pesänhoitajan huolellisuusvelvollisuutta. Alustavassa erityistarkastuskertomuksessa suorituksia oli myös arvioitu velkana eikä lahjana, eikä takaisinsaantiperustetta tuotu kertomuksessa esiin. Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden antaman välituomion ja katsoi, että kanne oli nostettu määräajassa.  

Milloin takaisinsaantikanne on nostettava? – Korkeimman oikeuden ratkaisu ja määräajan tulkinta

C Oyj:lle ja D:lle myönnettiin valituslupa korkeimpaan oikeuteen. Korkeimmassa oikeudessa oli arvioitavana, oliko takaisinsaantikanne nostettu takaisinsaantilain 24 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa eli vuoden kuluessa yhtiön konkurssin alkamisesta. Korkein oikeus viittasi lain esitöihin, jonka mukaan kolmen kuukauden poikkeava määräaika on perusteltu erityisesti niiden tapausten varalta, joissa oikeustoimi tai sen velkojia loukkaava luonne on tietoisesti pyritty salaamaan konkurssipesältä.

Korkeimman oikeuden arvioidessa pesänhoitajan täyttämää huolellisuusvelvollisuutta, korkeimman oikeuden mukaan oikeuskäytännössä on pidetty ratkaisevana sitä ajankohtaa, jolloin pesänhoitajalla olisi tullut olla riittävät tiedot takaisinsaantikanteen nostamiseksi. Oikeuskäytännössä on annettu keskeinen merkitys sille, onko takaisinsaannin peruste ollut selvitettävissä saatavilla olleen velallisen kirjanpitoaineiston pohjalta. Pelkästään sillä, että konkurssipesä on antanut toimeksiannon erityistarkastuksen laatimiseksi ei oikeuta turvautumaan kolmen kuukauden poikkeavaan määräaikaan. 

Korkeimman oikeuden mukaan konkurssipesällä on ollut ennen vuoden kannemääräajan päättymistä hallituksen pöytäkirjassa todettu päätös 3.10.2019 lainan myöntämisestä B Oy:lle. B Oy:n ja D:n oli pöytäkirjan mukaan tarkoitus toteuttaa osakekauppa. Konkurssipesällä oli myös käytössään yhtiön ja B Oy:n välinen velkakirja vakuudettomasta lainasta, varojen luovutus sekä varojen luovutuksen kirjaaminen lähipiirilainaksi kirjanpidossa. Korkeimman oikeuden mukaan yhtiön tiedossa on täytynyt olla se, että velkaa ei oltu maksettu takaisin ja luovutetut varat oli kirjattu vieraan pääoman ehtoisena velkana B Oy:n saneerausohjelmaan sekä se, että laina oli alaskirjattu yhtiön kirjanpidossa B Oy:n saneerausmenettelyn vuoksi.  

Korkeimman oikeuden mukaan pesänhoitajan ei olisi tullut kyseisessä tapauksessa havaita, että suoritetut rahasiirrot olivat olleet vastikkeettomia. Pesänhoitajan ei voitu myöskään edellyttää ryhtyvän tietojensa perusteella tarkemmin selvittämään suoritusten vastikkeettomuutta. C Oyj:n lakimies oli ottanut yhteyttä pesänhoitajaan 21.6.2022 ja ilmoittanut konkurssipesälle pankin käsityksen rahaliikenteestä. Pankin käsityksen mukaan kyse ei ollut lainasta A Oy:n ja B Oy:n välillä. 

Korkeimman oikeuden mukaan konkurssipesällä oli ollut vasta 21.6.2022 riittävät perusteet takaisinsaantikanteen nostamiseksi ja takaisinsaantikanne oli pantu vireille kolmen kuukauden määräajassa. Korkein oikeus ei muuttanut hovioikeuden antaman ratkaisun lopputulosta.  

Yhteenveto – Takaisinsaantikanne ja määräajat konkurssissa

Takaisinsaantikanteen nostamisen määräaika on pääsäännön mukaan vuosi konkurssiin asettamisesta. Konkurssipesän rahaliikenteen todellista luonnetta voi kuitenkin olla joissakin tapauksissa haastava selvittää, jos esimerkiksi velallisen edustaja pyrkii salaamaan varojensiirron todellista luonnetta. Tällaisia tilanteita varten takaisinsaantikanne on mahdollista nostaa kolmen kuukauden kuluessa takaisinsaantiperusteen havaitsemisesta. Erityistarkastuksen toteuttaminen tällaisessa epäselvässä yhtiössä usein auttaa takaisinsaantiperusteiden selvittämistä. Erityistarkastuksen tilaaminen ei kuitenkaan yksinään riitä kannemääräajan pääsäännöstä poikkeamiseen. 

Mikäli oikeustapauskommentit kiinnostavat laajemmin, tutustu myös aiempaan kirjoitukseemme toisesta korkeimman oikeuden ratkaisusta: “Veronkorotus, veropetos ja ne bis in idem – KKO 2026:14 ja veronkorotuksen määräaika”. 

Usein kysytyt kysymykset: Takaisinsaantikanne konkurssipesässä ja kolmen kuukauden määräaika

Mikä on takaisinsaantikanteen määräaika?

Takaisinsaantikanne tulee pääsäännön mukaan nostaa vuoden kuluessa konkurssiin asettamisesta. Kanne voidaan kuitenkin panna vireille erityistapauksissa vielä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun konkurssipesä havaitsi tai sen olisi pitänyt havaita takaisinsaantiperusteen olemassaolo.

Milloin kolmen kuukauden määräaikaa voidaan käyttää?

Kolmen kuukauden määräaika voi tulla sovellettavaksi tilanteissa, joissa takaisinsaantiperustetta ei ole voitu havaita konkurssin alkaessa. Ratkaisussa KKO 2026:13 merkitystä annettiin sille, milloin konkurssipesä sai riittävät tiedot oikeustoimen todellisesta luonteesta.

Mikä merkitys pesänhoitajan tiedoilla on määräajan arvioinnissa?

Oikeuskäytännössä merkitystä annetaan sille, milloin pesänhoitajalla olisi tullut olla riittävät tiedot takaisinsaantikanteen nostamiseksi. Pelkästään erityistarkastuksen toimittaminen ei oikeuta turvautumaan poikkeavaan määräaikaan.

Marjaana Korhonen

HTM (finanssioikeus), kauppatieteen ylioppilas

Veroasiantuntija

Tilintarkastusassistentti

Lakitoimisto KPF

050 533 8295

marjaana.korhonen@kpflaki.com