Suomi kasvuun pienin askelin - velat osakkeiksi yrityssaneerauksessa

Velkojen konvertoiminen osakkeiksi kaikessa yksinkertaisuudessaan tarkoittaa velkojan saavan velkansa sijaan velallisyhtiön osakkeita. Yrityssaneeraus puolestaan on pyrkimys tervehdyttää taloudellisissa vaikeuksissa olevan yrityksen yritystoiminta, siinä missä konkurssissa likvidoidaan koko yrityksen omaisuus ja jaetaan velkojille. Tässä blogikirjoituksessa tarkastelen hallituksen esityksen HE 153/2025 ehdotuksia velkojen muuttamisesta osakkeiksi yrityssaneerauksessa vastoin nykyisten osakkeenomistajien kantaa.

Maksukyvyttömyysmenettelyn valinta 

Taloustieteessä muovautuneiden olettamien mukaisesti maksukyvyttömyys ohjautuisi luonnostaan sille tarkoituksenmukaisimpaan maksukyvyttömyysmenettelyyn. Jatkamiskelpoinen yritys, joka on elinkelpoinen, mutta jolla on hetkellisesti ongelmia kassavirran kanssa pääsisi yrityssaneeraukseen. Toisaalta jatkamiskelvoton yritys asetetaan konkurssiin ja korjataan pois rasittamasta markkinoita. 

Ongelmallista kuitenkin on, että suurin osa yrityssaneerauksessa olevista yrityksistä päätyy konkurssiin. Tähän voi olla lukuisia syitä: yrityssaneeraukseen valikoituvat yritykset eivät usein ole oikeita kohteita, saneerausohjelmat ovat liian pinnallisia, tai esimerkiksi yrityssaneeraus lisää yrityksen mainehaittaa ja vaikeuttaa markkinoilla toimimista. Etenkin ongelmallista on, jos yrityssaneeraukseen ajaudutaan liian myöhään. Vasta, kun tilanne on edennyt jo liian pahaksi..

Velkakonversion nykytila

Velkakonversio on ollut mahdollista ennenkin, mutta se on edellyttänyt lähtökohtaisesti omistajien myötävaikuttamista. Sen käyttämisestä on joitakin esimerkkejä, kuten Stockmann Oyj Abp:n (nyk. Lindex Group Oyj) yrityssaneerauksen yhteydessä. Saneerausvelan maksaminen velallisyhtiön osakkeilla edellyttää tällä hetkellä yhtiöoikeudellisia toimenpiteitä, kuten velkojille suunnattua osakeantia, joista päätetään velallisyhtiön yhtiökokouksessa. Tällöin niiden aikaansaaminen ei ole ollut käytännössä mahdollista ilman velallisyhtiön osakkeenomistajien myötävaikutusta.

Etenkin Suomen pääomamarkkinoiden kannalta on haastavaa, että nykytilanteessa velkoja joudutaan pääsääntöisesti leikkaamaan yrityssaneerauksen toteuttamiseksi samalla, kun yhtiön omistusrakenne voidaan säilyttää koskemattomana. Velkojien ja yhtiön omistajien välinen riskinjako painottaa liikaa osakkeenomistajaa. Tämä ei varsinaisesti houkuta kansainvälisiä, tai kotimaisiakaan institutionaalisia sijoittajia. 

Mikä muuttuu

Hallituksen esityksessä HE 153/2025 vp ehdotetaan muutettaviksi yrityksen saneerauksesta annettua lakia ja arvopaperimarkkinalakia. Esityksen tarkoituksena on edistää velkakonversion käyttöä yrityssaneerauksessa. 

Hallituksen esityksessä ehdotetaan uutta konversiosaneerauksen käsitettä otettavaksi käyttöön. Käsite on jo itsessään ilmeisen kuvaava. Lainsäädäntöä ehdotetaan muutettavaksi siten, että saneerausohjelma, jossa velkojat voivat merkitä velallisyhtiön osakkeita saataviaan vastaan, on jatkossa voitava vahvistaa ja panna täytäntöön myös vastoin osakkeenomistajien kantaa. 

Suomen yrityskentästä yli 95 % koostuu pienyrityksistä, joten ei ole myöskään yllättävää, että suurin osa yrityssaneeraukseen hakeutuvista yrityksistä on pienyrityksiä. Pienyritysten haavoittuvuus otetaan hallituksen esityksessä huomioon, sillä näiden osalta ehdotetaan vaatimukseksi, että velkakonversion toteuttaminen edellyttäisi kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Toisaalta pääosin velkojan halukkuus ottaa vastaan mikroyrityksen osakkeita lienee vähäinen. Näissä yrityksissä kyse on usein osakkeenomistajan työpanoksesta, jolloin velkojan rooli omistajana jää varsin epäselväksi.

Konversiosaneeraus ei varsinaisesti pureudu yrityssaneerauksen fundamentaalisiin ongelmiin, mutta se kannustaa osakkeenomistajia valvomaan johdon toimintaa ja tarvittaessa puuttumaan heikkoon suoriutumiseen. Osakkeenomistajaa ei luonnollisesti miellytä yrityssaneerauksessa omistajalle mahdollisesti realisoituva riski omistuksen diluutiosta eli omistuksen suhteellisen osuuden pienenemisestä. Tämä riski tietenkin kasvaa mitä enemmän saneerausvelkaa yrityksellä on.

Vaikutuksista

Erittäin myönteinen esityksen vaikutus olisi jo edellä mainittu riski osakkeiden diluutiosta, joka ajaisi osakkeenomistajat suitsimaan johtoa pois järjettömien päätösten polulta ja tarvittaessa yritykset hakeutuisivat yrityssaneeraukseen ajoissa. Ajoissa yrityssaneeraukseen hakeutuminen vahvistaa saneerausohjelman tehokkuutta.

Suomessa pääomamarkkinat ovat poikkeuksellisen pankkikeskeisiä, mikä saattaa tehdä sen toiminnasta hieman jäykkää. Velkakonversiosääntely kuitenkin parantaisi esimerkiksi joukkovelkakirjalainojen houkuttelevuutta, sillä sijoittajan riski on alhaisempi, kun velallisyhtiön omistajaa ei enää suojeltaisi velkojien kustannuksella. Pääomamarkkinoiden kehittyessä ja vaihtoehtojen kasvaessa rahoituksen hinta saattaisi laskea kasvaneen kilpailun myötä ja hankittavat pääomat olisivat mahdollisesti suurempia.

Yhteenveto

Velkakonversion mahdollistaminen yrityssaneerauksessa myös ilman omistajien suostumusta tasapainottaa velkojien ja omistajien välistä riskinjakoa ja tuo Suomen maksukyvyttömyyslainsäädännön lähemmäksi kansainvälisiä käytäntöjä. Uudistus kannustaa omistajia puuttumaan yrityksen ongelmiin varhaisemmassa vaiheessa ja vahvistaa saneerausohjelmien onnistumisedellytyksiä. Se myös vahvistaa Suomen pääomamarkkinoita, mikä on talouskasvun ehdoton edellytys.

Kuten aikaisemmassa blogikirjoituksessani käsitelty ehdotus uudesta rahapelilaista, tämäkin ehdotus on pieni, mutta tärkeä askel kohti vakaampaa talouskasvua Suomessa. Pienistä puroista kasvaa toimivat pääomamarkkinat ja Oy Suomi AB:n valoisampi tulevaisuus.

Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:

https://www.kpflaki.com/blog/categories/liikejuridiikka

Roope Heinonen

KtK, oikeustieteen ylioppilas

Trainee

Lakitoimisto KPF

050 533 8431

roope.heinonen@kpflaki.com