Sulautuminen eli fuusio: miten yrityksen sulautuminen toteutetaan käytännössä

Sulautuminen eli fuusio on osakeyhtiölain 16 luvussa säännelty yritysjärjestelymuoto, jossa toinen osakeyhtiö sulautuu toiseen osakeyhtiöön ja sulautunut yhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä. Käyn tässä kirjoituksessa läpi millainen prosessi sulautuminen voi olla käytännössä ja millaisia asiakirjoja eri vaiheessa tarvitaan. Jokainen sulautuminen ja yritysjärjestelytilanne ylipäätään on yksilöllinen, minkä vuoksi esimerkiksi asiakirjavaatimukset voivat poiketa tässä kirjoituksessa mainitusta. Kirjoituksen tarkoituksena on tarkoitus auttaa fuusiota miettivää yrittäjää havainnollistamaan millainen sulautuminen voi käytännössä olla.

Sulautumisen eri muodot – sulautuminen voidaan toteuttaa usealla tavalla

Sulautuminen eli fuusio voidaan toteuttaa eri tavoin riippuen siitä, millaisia yhtiöitä sulautumiseen osallistuu ja millainen yritysjärjestely halutaan toteuttaa. Sulautumisen eri toteutustavat vaikuttavat esimerkiksi siihen, miten sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle sekä millaisen sulautumisvastikkeen sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat.

Sulautuminen voidaan toteuttaa siten, että yksi tai useampi yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön. Sulautumisessa sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Tällaisessa tilanteessa on kyseessä absortiosulautuminen. Sulautuminen voidaan toteuttaa myös kombinaatiosulautumisena siten, että vähintään kaksi yhtiötä sulautuu ja sulautumisen myötä yhtiöt yhdessä perustavat vastaanottavan yhtiön. 

Sulautumisen toteuttaminen toteuttamistavasta riippumatta vie aikaa vähintään 4 kuukautta ja vaatii useita yhtiöoikeudellisia asiakirjoja, jotka toimitetaan rekisteriviranomaiselle.

Sulautumisen vaiheet – miten yrityksen sulautuminen etenee käytännössä?

Sulautuminen etenee usean lain määrittelemän vaiheen kautta, joissa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt laativat tarvittavat asiakirjat ja tekevät päätökset sulautumisen toteuttamisesta. Prosessi alkaa sulautumissuunnitelman laatimisella ja päättyy sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiin, jolloin sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuva yhtiö purkautuu.

Vaihe 1: Sulautumissuunnitelma ja sulautumisen käynnistäminen

Sulautumisen ensimmäisessä vaiheessa kaikkien sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset laativat kirjallisen sulautumissuunnitelman. Suunnitelma on päivättävä ja allekirjoitettava kaikkien hallituksen jäsenten toimesta. Sulautumissuunnitelman tarkat sisällölliset vaatimukset ovat osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:ssä. 

Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaan sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten on nimettävä vähintään yksi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto jokaiselle sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. 

Sulautumissuunnitelma ilmoitetaan Patentti- ja rekisterihallitukselle (PRH) rekisteröitäväksi yhden kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen liitetään edellä mainittu tilintarkastajan lausunto. Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat yhtiöt yhdessä ja tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, että kaikki sulautumiseen osallistuvien yksi hallituksen jäsen, toimitusjohtaja tai heidän valtuuttama henkilö allekirjoittaa sähköisesti annetun ilmoituksen Patentti- ja rekisterihallituksen YTJ-ilmoituspalvelussa. 

Tarvittavat asiakirjat:

• Sulautumissuunnitelma

• Tilintarkastajan lausunto

Vaihe 2: Velkojien kuulutus ja velkojien oikeudet sulautumisessa

Osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n mukaan niillä sulautuvan yhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä. Käytännössä rekisteriviranomainen asettaa määräpäivän  kolmen kuukauden ja 14 päivän päähän kuulutuksen rekisteröimisestä.

Sulautumissuunnitelman rekisteröinnin jälkeen rekisteriviranomainen antaa sulautuvan yhtiön hakemuksesta velkojille kuulutuksen, jonka myötä velkojat voivat käyttää vastustamisoikeuttaan. Jos tilintarkastajan lausunnossa sulautuminen on omiaan vaarantamaan yhtiön velkojien maksun, myös vastaanottavan yhtiön tulee hakea kuulutusta PRH:lta. 

Käytännössä PRH rekisteriviranomaisena tekee kuulutuksen siten, että kuulutus julkaistaan Virallisessa lehdessä ja merkitään kaupparekisteriin eli kuulutus näkyy kuulutusta hakeneen yhtiön kaupparekisteriotteella. Tämä on usein ajallisesti järjestelyn aloittamisen jälkeen aikaa vievin vaihe, sillä kuulutushakemuksen käsittelyyn voi mennä lähes 4 kuukautta. 

Rekisteriviranomainen asettaa määräpäivän, johon mennessä velkojien on käytettävä vastustamisoikeuttaan. Määräpäivä näkyy myös kuulutusta hakeneen yhtiön kaupparekisteriotteella. Kuulutusta hakeneiden yhtiöiden tulee lähettää kirjallinen ilmoitus velkojille viimeistään kuukausi ennen kyseistä määräpäivää ja ilmoitus lähetetään vasta sulautumisesta päättävän yhtiökokouksen jälkeen. Jos joku velkojista vastustaa sulautumista, sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä.

Sulautumisen rekisteröinnin jälkeen sulautumisesta täytyy myös tehdä erillinen päätös. Osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n mukaan sulautuvassa yhtiössä pääsäännön mukaan yhtiökokous päättää sulautumisesta. Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta päättää pääsääntöisesti hallitus. Sulautumispäätös on tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai sulautuminen raukeaa. Yhtiökokouksen tulee tehdä sulautumispäätös määräenemmistöllä eli päätöstä tulee kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä.

Jos sulautumisessa annetaan sulautumisvastikkeena osakevastiketta uusien osakkeiden muodossa, järjestely vaatii yhtiöjärjestyksen muutoksen tai osakepääoma kasvaa sulautumisen myötä, yhtiökokouksen on suositeltavaa tehdä sulautumispäätöksen yhteydessä myös näitä asioita koskevat päätökset. 

Vaihe 3: Sulautumisen täytäntöönpano – sulautuvan yhtiön varat siirtyvät vastaanottavan yhtiön vastuulle

Jos mahdolliset velkojat eivät käytä vastustamisoikeuttaan määräpäivään mennessä, sulautumisen seuraavana vaiheena on sulautumisen täytäntöönpano. Osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:n mukaan täytäntöönpanosta tehdään ilmoitus rekisteriviranomaiselle kuuden kuukauden kuluessa sulautumispäätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Sulautumisen täytäntöönpanoilmoitus on mahdollista tehdä jo kuulutusvaiheessa, mikä voi nopeuttaa prosessia. 

Sulautumisen täytäntöönpanoilmoitus vaatii useita yhtiöoikeudellisia asiakirjoja. Täytäntöönpanoilmoitukseen tulee liittää osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:n mukaan seuraavat asiakirjat ja päätökset:

“ Ilmoitukseen on liitettävä:

1. kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2. tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava yhtiö saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto sulautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3. hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä

4. tiedot sulautumissuunnitelmasta ja sen perusteella tehdyt sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden sulautumista koskevat päätökset.

Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa emoyhtiö. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain emoyhtiön hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset.”

Sulautumisen täytäntöönpanoilmoituksen tekevät kaikki sulautumiseen osallistuvat yhtiöt. Tytäryhtiösulautumisessa ilmoituksen tekee emoyhtiö. 

Tarvittavat asiakirjat:

• Johdon vakuutus osakeyhtiölain noudattamisesta

• Tilintarkastajan todistus 

• Tilintarkastajan lausunto

• Sulautuvan yhtiön osalta yhtiökokouksen pöytäkirja 

• Vastaanottavan yhtiön osalta hallituksen kokouksen pöytäkirja

• Kirjallinen vakuutus kuulutusilmoitusten lähettämisestä velkojille

Osakeyhtiölain 16 luvun 16 §:n mukaan, kun täytäntöönpano on rekisteröity, sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät ilman selvitysmenettelyä vastaanottavalle yhtiölle. Samaan aikaan sulautuva yhtiö purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava yhtiö syntyy. 

Vaihe 4: Lopputilitys ja sulautuvan yhtiön purkautuminen

Sulautumisen viimeisenä vaiheena on sulautuneen eli sulautumisessa purkautuneen yhtiön lopputilityksen ilmoittaminen ja rekisteröinti. Ilmoituksen allekirjoittaa joku purkautuneen yhtiön hallituksen jäsenistä, toimitusjohtaja tai heidän valtuuttama henkilö. Osakeyhtiölain 16 luvun 17 §:n mukaan jos yhtiö on tilintarkastusvelvollinen, yhtiön tilintarkastajan tulee antaa lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus kuukauden kuluessa lopputilityksestä. Hallituksen tulee kutsua osakkeenomistajat koolle vahvistamaan lopputilitys. 

Lopputilitys laaditaan ajalta, jolta tilinpäätöstä ei ole vielä laadittu ja vahvistettu yhtiökokouksessa. Lopputilityksen ilmoittaminen tulee tehdä kahden kuukauden kuluessa lopputilityksen vahvistamisesta. 

Tarvittavat asiakirjat:

• Tilinpäätös ja mahdollinen toimintakertomus

• Yhtiökokouksen lopputilityksen vahvistamispäätös

• Mahdollinen lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus

• Asiamiehen valtuutus

Yhteenveto: Sulautumisprosessi ja keskeiset huomioitavat asiat

Sulautuminen vie prosessina aikaa, ja siihen kannattaa varautua jo sulautumisen suunnitteluvaiheessa. Prosessia helpottaakseen yhtiöillä on mahdollisuus valtuuttaa asiamies allekirjoittamaan mahdolliset ilmoitukseen tehtävät täydennykset ja korjaukset. Valtuutus on erittäin suositeltavaa esimerkiksi sen vuoksi, että valtuutus usein nopeuttaa prosessia huomattavasti, koska asiakirjoja ei tarvitse kierrättää usean henkilön allekirjoitettavana. Eri vaiheiden määräajoista kannattaa huolehtia tarkkaan sillä, jos määräaika ylittyy, yritysjärjestely raukeaa. 

Usein kysyttyä: yrityksen sulautuminen eli fuusio

Mitä yritys fuusio tai fuusioituminen tarkoittaa?

Osakeyhtiöiden sulautumisella eli fuusioitumisella tarkoitetaan järjestelyä, jossa yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön. Sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Sulautuva yhtiö purkautuu ilman selvitysmenettelyä.

Kuinka kauan sulautumisprosessi kestää?

Osakeyhtiöiden sulautumisen prosessi kestää yleensä noin 4–6 kuukautta. Prosessiin kuuluu sulautumissuunnitelman laatiminen, rekisteröinti kaupparekisteriin, velkojien kuulutusmenettely sekä sulautumisen täytäntöönpano.

Miten sulautumisesta päätetään yhtiössä?

Sulautumisesta päätetään yleensä sulautuvan yhtiön yhtiökokouksessa määräenemmistöllä. Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta päättää pääsääntöisesti hallitus, ellei sulautuminen edellytä yhtiökokouksen päätöstä esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttamisen vuoksi.

Mitä tapahtuu sulautuvan yhtiön varoille ja veloille?

Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä kaikki sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Samalla sulautuva yhtiö purkautuu ja sen liiketoiminta jatkuu vastaanottavassa yhtiössä.

Marjaana Korhonen

HTM (finanssioikeus), kauppatieteen ylioppilas

Veroasiantuntija

Tilintarkastusassistentti

Lakitoimisto KPF

050 533 8295

marjaana.korhonen@kpflaki.com