Startup-juridiikka osa 1: Mikä on start up yritys ja miksi sen juridiikka on erilainen?

Moni mieltää startupin synonyymiksi mille tahansa uudelle yritykselle, mutta juridisesta ja liiketoiminnallisesta näkökulmasta ero paikallisen suutariliikkeen ja teknologiastartupin välillä on valtava. Tässä blogisarjan ensimmäisessä osassa pureudun siihen, mikä tekee startupista erityisen ja miksi perinteiset juridiset sapluunat eivät usein sovellu kasvuyrityksen vauhtiin.

Mikä on startup-yritys? Startup-yrityksen keskeiset tunnuspiirteet

Kaikki perustetut yritykset eivät ole startup-yrityksiä. Itse startupin käsitettä ei ole millään tapaa juridisesti tai muutoinkaan tarkkarajaisesti määritelty ja käsitteeseen ei liity itsessään mitään vaatimuksia tai edellytyksiä. Startupia käsitteenä voidaan pyrkiä määrittelemään tunnistamalla sen keskeisiä piirteitä. Startup-konkari Paul Graham määrittelee startupin seuraavasti:

"A startup is a company designed to grow fast. Being newly founded does not in itself make a company a startup. Nor is it necessary for a startup to work on technology, or take venture funding, or have some sort of ‘exit'. The only essential thing is growth. Everything else we associate with startups follows from growth."

Startupille keskeisintä on pyrkimys voimakkaaseen kasvuun. Voimakkaasta kasvusta on kuitenkin erotettava yrityksen kyky tehdä tulosta. Voimakkaasti kasvavat startup-yritykset ovatkin usein tappiollisia. Yrityksen tavoitteena on kääntää toiminta voitolliseksi kasvun myötä. Kasvun vaatimus ja tavoittelu ei tule pelkästään yrityksen perustajilta, vaan usein myös yritykseen sijoittavilta tahoilta. Pääomasijoitusrahastot realisoivat usein arvonnousun melko nopealla aikavälillä, mikä asettaa taas omat vaatimuksensa myös yrityksen juridiselle rakenteelle.

Startup yritykset toimivat usein digitaalisilla markkinoilla, ja kyseisillä markkinoilla on äärimmäisen kova kilpailu. Maantieteellisesti markkina-alue on lähes maailmanlaajuinen ja kuluttajia lähtökohtaisesti houkuttelee ainoastaan paras tai toiseksi paras digitaalinen tuote omassa kategoriassaan. Tällöin yrityksen on pakko tähdätä räjähdysmäiseen kasvuun saadakseen markkinaosuutta, muuten kilpailijat ajavat ohi ja valtaavat markkinat. Todettakoon, että fanaattinen pyrkimys nopeaan kasvuun saa myös tukea startup-kulttuurissa usein vallitsevasta ilmapiiristä ja pyrkimyksestä muuttaa maailmaa omalla panoksellaan.

Startup-yrityksen kasvu ja skaalautuminen – miksi startup-yritykset tavoittelevat nopeaa kasvua

Kasvaminen vaatii usein liiketoimintaa, joka on skaalautuvaa eli tarjottava tuote tai palvelu voi kasvaa samassa suhteessa yrityksen muun liiketoiminnan kanssa. Tässä yhteydessä voidaan myös puhua skaalaedusta eli keskimääräisen hinnan laskemisesta tuotannon kasvaessa. Kun kyseessä on digitaalinen tuote niin myytävä tuote ei vähenny, jolloin lähes kaikkia asiakkaita voidaan palvella maantieteellisestä sijainnista riippumatta. Suurimmat startup-yritykset ovatkin usein nimenomaisesti teknologia-alan yrityksiä.

Skaalautumista voi ajatella esimerkiksi miettimällä perinteistä autokorjaamoa. Autonkorjauspalvelut ovat globaalisti valtava markkina, mutta yksittäinen korjaamo pystyy yleensä tarjoamaan palveluita vain lähialueelleen. Autokorjaamo voi tietysti avata uusia toimipisteitä, tämä ei kuitenkaan ole skaalautumista siinä mielessä, että kustannukset kasvavat merkittävästi toimipisteiden avaamisen myötä. Autokorjaamon kulut kasvavat lähes lineaarisesti liikevaihdon mukana siinä missä startupit tavoittelevat eksponentiaalista kasvua eli liikevaihdon kasvavan huomattavasti nopeammin kuin kulujen.

Toinen startup-konkari Steve Blank puolestaan on määritellyt startupin seuraavasti:

• “1. Startupin tehtävänä on etsiä kannattavaa ja skaalattavaa liiketoimintamallia.

• 2. Startup on väliaikainen organisaatio.”

  
  

Startupin tavoiteltu päätepysäkki on listautuminen tai irtautuminen (exit). Startupin tavoite siis paradoksaalisesti on lakata olemasta startup-yritys. Esimerkiksi Facebook ei ole enää startup-yritys vaan se on teknologiayritys, sillä se on pysyvä organisaatio. Kootusti voisi todeta, että startup-yritykselle ominaista on pyrkimys nopeaan kasvuun, skaalautuvan liiketoiminnan harjoittaminen sekä pyrkimys irtautumiseen tai listautumiseen.

Yritysjuridiikka startup-yrityksessä – juridinen tuki kasvulle ja rahoitukselle

Ottamatta tässä kantaa siihen, mikä on lainsäätäjän vaikutus startup-yrityksiin ja niiden mahdollisuuksiin Suomessa, juristin selkeänä päämääränä tulisi olla startupin liiketoiminnan palveleminen ja mahdollistaminen, ei sen estäminen. Vaatimuksena onnistumiselle on, että juristi ymmärtää startupin liiketoiminnan tarpeet ja sen toimintakentän. Tärkeää on myös huomioida, että startup-yritys eroaa tavallisesta yrityksestä huomattavasti, mikä edellyttää toisinaan juristilta sitoutumista ja joustavuutta. Parhaimmillaan yrityksen oikeudellinen rakenne tukee kasvua eikä pelkästään mahdollista sitä. 

Pyrkimys kasvuun edellyttää startupin juridiselta rakenteelta tiettyjä ominaisuuksia mahdollistaakseen skaalautumisen ja joustavuuden. Startupin perustajille tärkeintä on keskittyä kasvattamaan liiketoimintaa, mutta yritys vaatii kuitenkin huomattavan paljon juridista huolenpitoa. Esimerkiksi yrityksen muoto, sopimukset ja vastuukysymykset, IP-omaisuus (esim. tekijänoikeudet) ja muut juridiset seikat on rakennettava niin, että ne tukevat yrityksen kasvua ja kansainvälistymistä. Mikäli startup-yritystä rakennetaan kuin tavanomaista yritystä, on yrityksen lähtökohtaisesti mahdotonta kasvaa halutulla tavalla. Yksinkertaisesti ilmaistuna: startup-yritys on rakennettava alusta alkaen siten, että se voi kasvaa. 

Esimerkkejä startup-yrityksen keskeisistä juridisista ominaisuuksista:

1. Osakassopimus - Startupin ensiaskeleet voivat olla hyvinkin epävarmoja ja vaikeita. Kenties jonkin perustajista mielenkiinto projektia kohtaan lopahtaa, kun menestystä ei tulekaan kuvitellulla nopeudella. On tärkeää, että osakassopimus antaa riittävät oikeudet jokaiselle osakkeenomistajalle, mutta samalla mahdollistaa sujuvan päätöksenteon liiketoiminnan ja hallinnon kannalta keskeisistä asioista, vaikka joku laittaisikin vastaan.

   
   

2. Työntekijöiden sitouttaminen - Startupeille on tyypillistä, että asiantunteville työntekijöille ei pystytä maksamaan palkkana suuria summia. Sitouttaminen tehdäänkin usein esimerkiksi optioilla eli osakkeen merkintäoikeuksilla. Työntekijä ansaitsee omistusoikeuden yrityksestä vastineeksi työpanoksestaan. Aikataulua, jolla työntekijä ansaitsee omistusoikeuden kutsutaan vesting periodiksi.

   
   

3. IPR (immateriaalioikeudet) - Tavaramerkit, patentit, rekisteröidyt mallit tai esimerkiksi tekijänoikeuden suojaamat teokset ovat erittäin keskeisiä startupin liiketoiminnassa. Useimpien suojamuotojen osalta oikeuksien synty edellyttää aktiivisia toimia. Esimerkiksi tekijänoikeus koodiin syntyy tekijälle, ja se on nimenomaisesti siirrettävä yhtiölle.

Näitä kaikkia tullaan tarkastelemaan syvemmin tässä blogisarjassa.

Yhteenveto: Startup-yritys rakennetaan kasvua varten alusta alkaen

Startup ei ole pienoisversio suuresta yrityksestä, vaan dynaaminen ja väliaikainen vaihe matkalla kohti globaalia vahvaa markkina-asemaa. Jotta tämä matka onnistuisi, juridiikan on oltava mukana alusta alkaen, ei esteenä, vaan perustuksena.

Yksinkertaisesti ilmaistuna: startup-yritys on rakennettava alusta alkaen siten, että se kestää kasvun tuoman paineen. Jos perusrakenteet (kuten osakassopimus) laiminlyödään alussa, virheiden korjaaminen myöhemmin on kallista ja joskus mahdotonta. Juridisen rakenteen menestyksekäs rakentaminen edellyttää juristilta nimenomaista ymmärrystä toimialasta ja startup-yritysten luonteesta. Joustavuus, suoraviivaisuus ja ennakointi eivät ole pelkästään vahvuuksia juristille tähän tehtävään, ne ovat edellytyksiä.

Startupin onnistumisen ehdoton kulmakivi on tiimin keskinäinen luottamus sekä sijoittajien luottamus tiimiin. Tämän blogisarjan seuraavassa osassa tarkastellaan, että miten sitä turvataan osakassopimuksella ja miten voidaan asettaa niin sanotut Leaver-ehdot.

Usein kysytyt kysymykset startup yrityksistä ja yritysjuridiikasta

Mikä on start up yritys?

Startup-yritys tarkoittaa yleensä nuorta yritystä, joka tavoittelee nopeaa kasvua ja skaalautuvaa liiketoimintamallia. Startupit pyrkivät usein kansainvälisille markkinoille ja kehittävät innovatiivista tuotetta tai palvelua. Startup-yritys ei siis ole yritysmuoto, vaan yksi liiketoiminnan vaihe, jossa yritys etsii toimivaa ja kannattavaa mallia kasvulle.

Mistä startup-yritys saa rahoitusta?

Startup-yrityksen rahoitus voi tulla useista eri lähteistä. Suomessa rahoitusta tarjoavat esimerkiksi Business Finland, ELY-keskukset, Finnvera, enkelisijoittajat sekä pääomasijoittajat. Lisäksi startup-yritykset voivat kerätä rahoitusta joukkorahoituksen kautta. Rahoituksen tarkoituksena on mahdollistaa kasvua ennen kuin yrityksen liiketoiminta tuottaa vakaata kassavirtaa.

Milloin yritys ei ole enää startup?

Yritys ei yleensä ole enää startup silloin, kun sen liiketoimintamalli on vakiintunut, toiminta on kannattavaa ja organisaatio toimii pysyvänä rakenteena eikä enää etsi perusliiketoimintamalliaan. Tällöin yritys siirtyy startup-vaiheesta vakiintuneeksi yritykseksi. Tyypillisesti startup ei ole kolmesta viiteen vuotta vanhempi.

Miksi työntekijän sitouttaminen on tärkeää startup-yrityksessä?

Työntekijän sitouttaminen on startup yritykselle tärkeää, koska pieni tiimi vastaa usein suuresta osasta yrityksen kehitystä ja kasvua. Sitoutuneet työntekijät kokevat työnsä merkitykselliseksi, osallistuvat aktiivisesti yrityksen tavoitteisiin ja pysyvät yrityksessä pidempään. Sitouttamista tehdään usein optioilla, avoimella yrityskulttuurilla ja mahdollisuudella kasvaa yhdessä yrityksen kanssa.

Roope Heinonen

KtK, oikeustieteen ylioppilas

Trainee

Lakitoimisto KPF

050 533 8431

roope.heinonen@kpflaki.com