Piilevän tuloverovelan vaikutus lahjaverotukseen – KHO 2026:42

Korkeimman hallinto-oikeuden tuoreessa ennakkopäätöksessä KHO 2026:42 ratkaistiin kysymys siitä, voidaanko noteerattoman yhtiön varallisuuteen kohdistuva piilevä tuloverovelka huomioida purkautuvan yhtiön arvonmäärityksessä, ja siten lahjaveron määrää alentavana tekijänä. Tapauksessa yhtiön osakkeenomistajat olivat pyytäneet Verohallinnolta ennakkoratkaisun asiassa, josta Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö valitti hallinto-oikeuteen. Korkein hallinto-oikeus ratkaisi asian siten, että Verohallinnon ennakkoratkaisu tulee saattaa voimaan. 

Osakeyhtiön purkautuminen ja sen veroseuraamukset

Yhtiöoikeudessa osakeyhtiön purkautuminen tarkoittaa osakeyhtiölain 20 luvun 1 §:n mukaan tilannetta, jossa yhtiö puretaan osakeyhtiölain mukaisesti selvitysmenettelyn kautta. Selvitysmenettelyssä selvitetään yhtiön velat ja realisoidaan yhtiön omaisuus. Yhtiö voi purkautua myös ilman selvitysmenettelyä esimerkiksi sulautumisen tai jakautumisen myötä. Konkurssiin asetettu yhtiö katsotaan purkautuneeksi, jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä tai omaisuuden käytöstä on määrätty konkurssissa. 

Osakeyhtiön purkautuminen voi muodostaa veroseuraamuksia purkautuvalle yhtiölle ja yhtiön osakkeenomistajille. Purkautuvan yhtiön verotuksesta säädetään elinkeinoverolain 51 d §:n 1 momentissa seuraavasti: 

“Purkautuvan yhteisön verotuksessa rahoitus-, vaihto-, sijoitus- ja käyttöomaisuuden sekä muun omaisuuden luovutushinnaksi katsotaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa vastaava määrä. Purkautuvan avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön verotuksessa katsotaan omaisuuden, etuuden ja oikeuden luovutushinnaksi määrä, joka yksityiskäyttöönotossa katsotaan 51 b §:n 3 momentin mukaan luovutushinnaksi.” 

Myös tuloverolaki sisältää yhtiön purkautumista koskevia säännöksiä. Tuloverolain 27 §:n mukaan:

“Purkautuvan yhteisön verotuksessa jaettavan omaisuuden luovutushinnaksi katsotaan sen todennäköistä luovutushintaa vastaava määrä. Purkautuvan avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön verotuksessa katsotaan omaisuuden, etuuden ja oikeuden luovutushinnaksi määrä, joka vastaa yksityiskäyttöönotossa 26 §:n 2 momentin mukaan luovutushinnaksi luettavaa määrää.” 

Tuloverolain ja elinkeinoverolain säännökset vastaavat pitkälti toisiaan sisällöllisesti. Elinkeinoverolain 51 d §:ää sovelletaan elinkeinotoimintaa harjoittaviin yhteisöihin ja tuloverolain 27 §:ää niihin yhteisöihin, joihin ei sovelleta elinkeinoverolakia. 

Osakeyhtiön purkautuminen johtaa yhtiön varallisuuden arvon muutosten realisoitumiseen, kun purkautuva yhtiö luovuttaa omaisuutta osakkaille. Purkautuvan yhtiön verotukseen sovelletaan edellä mainittua elinkeinoverolain 51 d §:ää, jonka mukaan omaisuuden luovutushinta on niiden käypä arvo vähennettynä poistamattomalla hankintamenolla. Purkautuvan yhtiön osakkeenomistajan näkökulmasta kyseessä on vaihtoon rinnastuva tilanne. Tällöin osakas vaihtaa omistamansa osakkeet yhtiöstä tulevaan jako-osaan ja osakkaalle voi muodostua luovutusvoittoa tai -tappiota, joka verotetaan osakkaan henkilökohtaisessa verotuksessa tuloverolain säännösten mukaisesti.

Perintö- ja lahjaverolaki ja omaisuuden käypä arvo

Tapauksessa oli kyse lahjasta, minkä vuoksi asiaan sovelletaan perintö- ja lahjaverolakia ja tulo verotetaan kyseisen lain säännösten mukaan. Perintö- ja lahjaverolain 9 §:n 1–2 momentissa säädetään omaisuuden arvostamisesta seuraavasti:

“Perintöveron perusteeksi pannaan se käypä arvo, mikä omaisuudella oli verovelvollisuuden alkaessa. Käyvällä arvolla tarkoitetaan omaisuuden todennäköistä luovutushintaa.

Kuolinpesän omaisuuden arvosta saadaan vähentää vainajan hautaamisesta sekä perunkirjoituksesta ja hautakiven hankkimisesta ja pystyttämisestä aiheutuvat kohtuulliset kustannukset, samoin kuin velat, joihin luetaan myös kuolinpesästä menevät, perinnönjättäjän elinaikaan kohdistuvat verot ja maksut. Perintöveroa ei kuitenkaan saa vähentää.”

Perintö- ja lahjaverolain 21 §:n mukaan kyseinen säännös koskee myös lahjaa.  

Jokaisen edellä mainitun verotuksen perusteena olevan säännöksen taustalla on pääsäännön mukaan omaisuuden arvon määrittäminen sen todennäköiseen luovutushintaan.

Tapauksen taustat: Sukupolvenvaihdos ja yhtiön substanssiarvon määrittäminen

A oli pyytänyt Verohallinnolta ennakkoratkaisun, jonka mukaan X Oy on sukuyhtiö, jossa oli tarkoitus toteuttaa sukupolvenvaihdos. X Oy:n osakekanta jakautuu tasaosuuksin neljän sisaruksen kesken. Ennakkoratkaisuhakemuksen mukaan sukupolvenvaihdoksessa osakkeenomistajat lahjoittavat A:lle X Oy:n osakkeita 135 kappaletta ja loput omistamansa yhtiön osakkeet A:n veljelle ja serkuille. A:lle lahjoitetut osakkeet oikeuttavat 25 %:n omistusosuuteen yhtiössä. Osakkeet oli tarkoitus lahjoittaa siten, että X Oy purettaisiin 1–2 vuoden kuluttua osakkeiden lahjoituksesta.

X Oy omisti muun muassa 10,36 % Y Oyj:n osakekannasta, mutta lahjansaajien näkemyksen mukaan Y Oyj:n osakkeiden keskittäminen X Oy:öön ei ollut enää tarkoituksenmukaista eivätkä he halunneet jatkaa X Oy:n toimintaa. X Oy:n nykyiset osakkeenomistajat suunnittelivat yhtiön osakkeiden lahjoittamista ennen yhtiön mahdollista purkua. X Oy:n osakkeiden arvo oli määritetty yhtiön tilinpäätöksen tilikaudelta 1.1.–31.12.2023 mukaiseen substanssiarvoon, joka oli noin 173 000 000 euroa eli noin 320 000 euroa osakkeelta. Lahjoituksen kohteena olevien 135 osakkeen  arvo olisi noin 43 000 000 euroa. 

X Oy omisti Y Oyj:n osakkeita, joihin kohdistui noin 144 000 000 euron realisoitumaton arvonnousu, mikä tarkoitti sitä, että X Oy:n purkautuessa realisoitumaton arvonnousu tulisi verotettavaksi yhtiön purkautumisvuodelta toimitettavassa verotuksessa. Vuoden 2023 tilinpäätöksen perusteella X Oy:n substanssiarvo eli käypä arvo olisi piilevä verovelka huomioiden noin 144 000 000 euroa eli 266 000 euroa osakkeelta. Lahjoitettavien 135 osakkeen  käypä arvo olisi noin 35 900 000 euroa. 

Ennakkoratkaisussa hakija kysyi muun muassa, voidaanko mahdollisesti verovapaasti luovutettavien käyttöomaisuusosakkeiden arvonnoususta johtuva piilevä verovelka huomioida yhtiön substanssiarvoa pienentävänä eränä lahjan käyvän arvon määrityksessä?

Verohallinnon antaman ennakkoratkaisun mukaan laskennallinen piilevä verovelka voidaan huomioida yhtiön käyvän arvon määrityksessä vähentävänä eränä, jos verovelvollinen selvittää, että kyseinen erä tulee lähiaikoina realisoitumaan. Lähtökohtaisesti laskennallista verovelkaa ei kuitenkaan voida huomioida yhtiön substanssiarvoa pienentävänä eränä. Kyseisessä tapauksessa Verohallinnon mukaan piilevä verovelka voitiin huomioida substanssiarvon määrityksessä, jos yhtiö puretaan 1–2 vuoden kuluessa. 

Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö valitti ratkaisusta hallinto-oikeuteen, joka ratkaisi asian siten, ettei piilevää verovelkaa voida huomioida X Oy:n substanssiarvoa vähentävänä eränä. Hallinto-oikeuden mukaan piilevää verovelkaa ei voinut huomioida muun muassa siksi, että purkautumisen vuoksi verotus lykkääntyy 1–2 vuotta osakkeiden lahjoituksesta, eikä yhtiön purkautumisesta aiheutuva vero kohdistunut lahjanantajan omistusaikaan perintö- ja lahjaverolain 9 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla.

KHO 2026:42: Voidaanko piilevä tuloverovelka vähentää yhtiön substanssiarvosta?

A:lle myönnettiin valituslupa korkeimmassa hallinto-oikeudessa, jossa ratkaistiin kysymys siitä, voidaanko X Oy:n varojen realisoitumattomasta arvonnoususta aiheutuva piilevä tuloverovelka ottaa lahjaverotuksessa lukuun sanotun yhtiön substanssiarvoa vähentävänä eränä.

Korkein hallinto-oikeus totesi, että osakkeen käyvän arvon eli todennäköisen luovutushinnan määrittämistä koskevia nimenomaisia säännöksiä ei ole eikä laissa säädetä siitä, miten osakkeen käyvän arvon määrityksessä käytetty substanssiarvo lasketaan. X Oy:llä ei myöskäään ole verotuksessa vahvistettuja tappioita, jotka vähennettäsiin purkautumisessa kertyvästä tulosta, minkä vuoksi yhtiöllä on velvollisuus maksaa tuloveroa purkautumisen myötä. Maksettava tulovero pienentää yhtiöllä olevien tosiasiallisten nettovarojen määrää ja A:n yhtiöstä saaman jako-osan määrää. 

Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan X Oy:n muun omaisuuden kuin mahdollisesti verovapaasti luovutettavien käyttöomaisuusosakkeisiin kohdistuva piilevä tuloverovelka voidaan vähentää, kun A:n lahjaverotusta varten määritetään X Oy:n käypä arvo. Korkein hallinto-oikeus kumosi hallinto-oikeuden päätöksen ja Verohallinnon antama ennakkoratkaisu saatettiin voimaan. 

Yhteenveto: KHO 2026:42 ja piilevän tuloverovelan vaikutus lahjaverotukseen

Korkeimman hallinto-oikeuden ennakkopäätöksessä KHO 2026:42 käsiteltiin tilannetta, jossa osakeyhtiön osakkeita lahjoitettaisiin tulevan sukupolvenvaihdoksen yhteydessä tarkoituksena purkaa yhtiö lähitulevaisuudessa. Asiassa oli kyse siitä, voidaanko purkautuvan yhtiön varallisuuteen kohdistuva piilevä tuloverovelka huomioida yhtiön substanssiarvoa ja siten lahjaveron määrää pienentävänä tekijänä. Korkein hallinto-oikeus linjasi, että piilevä tuloverovelka voidaan vähentää osakkeiden käypää arvoa määritettäessä käsillä olleen tapauksen kaltaisessa tilanteessa, koska yhtiön maksettavaksi tuleva tulovero pienentää sen tosiasiallisia nettovaroja sekä osakkaalle lopulta tulevan jako-osan määrää. 

Jos haluat tutustua myös muihin korkeimman oikeuden ja korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisuihin, lue myös aiemmat oikeustapauskommenttimme: "Huumekauppa ja rikoshyöty – KKO 2026:21 vahvisti bruttohyötyperiaatteen käytön rikoshyödyn laskennassa" ja "Kunta käytti etuosto-oikeutta kiinteistön hankkimiseen luontopoluksi - KHO 2025:74" .

Usein kysytyt kysymykset lahjaverotuksesta ja piilevästä tuloverovelasta

Mikä on piilevä tuloverovelka?

Piilevä tuloverovelka tarkoittaa verovelkaa, joka ei ole vielä realisoitunut maksettavaksi. KHO 2026:42 -ratkaisussa kyse oli yhtiön varojen realisoitumattomasta arvonnoususta aiheutuvasta piilevästä tuloverovelasta, joka realisoituisi maksettavaksi yhtiön purkautumisen yhteydessä.

Voidaanko piilevä tuloverovelka huomioida lahjaverotuksessa?

Kyllä, KHO 2026:42 -ratkaisun mukaan piilevä tuloverovelka voidaan ottaa huomioon yhtiön substanssiarvoa määritettäessä ja täten lahjaverotuksessa, kun verovelvollinen osoittaa sen realisoituvan lähitulevaisuudessa. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että purkautuvan yhtiön maksettavaksi tuleva tulovero pienentää yhtiön tosiasiallisia nettovaroja ja osakkaalle tulevan jako-osan määrää.

Miten perintö- ja lahjaverolaki määrittää omaisuuden käyvän arvon?

Perintö- ja lahjaverolain mukaan lahjaveron perusteena käytetään omaisuuden käypää arvoa eli omaisuuden todennäköistä luovutushintaa verovelvollisuuden alkaessa. KHO 2026:42 -ratkaisussa arvioitiin, miten tätä sovelletaan tilanteessa, jossa yhtiön varallisuuteen kohdistui yhtiön purkautumisen yhteydessä realisoituva piilevä tuloverovelka.

Marjaana Korhonen

HTM (finanssioikeus), kauppatieteen ylioppilas

Veroasiantuntija

Tilintarkastusassistentti

Lakitoimisto KPF

050 533 8295

marjaana.korhonen@kpflaki.com