Vuoden ensimmäisessä ennakkopäätöksessään korkein oikeus linjasi takaisinsaannin määräpäivien laskemisesta. Tapauksessa arvioitiin, miten ensimmäisen konkurssihakemuksen peruuttaminen vaikutti takaisinsaannin määräpäivään, kun konkurssi alkoi vasta toisesta hakemuksesta. Avaan tässä oikeustapauskommentissa tapauksen taustat ja keskeiset oikeusohjeet.
Takaisinsaannin määräpäivästä
Takaisinsaannista konkurssipesään annettu laki (takaisinsaantilaki) sisältää säännökset siitä, milloin omaisuutta voidaan määrätä palautettavaksi konkurssipesään. Pääsääntönä on, että juuri ennen konkurssia tehdyt toimet voidaan määrätä palautettavaksi, jos ne ovat epätavanomaisia. Oikeusvarmuuden vuoksi laissa on kuitenkin hyvin tarkkoja määräpäiviä siitä, mistä ajankohdasta eteenpäin oikeustoimet voidaan määrätä peruttavaksi. Laissa käytetty muoto on ”x kuukautta ennen määräpäivää tehty oikeustoimi voidaan peräyttää”, eli mitä aiempana määräpäivä on, sitä pidemmältä ajalta oikeustoimia voidaan peruuttaa.
Määräpäivä on takaisinsaantilain 2 §:ssä:
”Määräpäivällä tarkoitetaan tässä laissa päivää, jona konkurssihakemus tehtiin tuomioistuimelle. Jos samanaikaisesti on ollut vireillä useita konkurssihakemuksia, määräpäivänä pidetään sitä päivää, jona ensiksi vireille pantu hakemus tehtiin.
Jos pesänselvittäjän hallintoon luovutettu kuolinpesä asetetaan konkurssiin hakemuksesta, joka on tehty kolmessa kuukaudessa pesänselvittäjän määräämisestä, määräpäivällä tarkoitetaan kuitenkin päivää, jona hakemus pesänselvittäjän määräämiseksi tehtiin.
Jos velallisen omaisuus luovutetaan konkurssiin hakemuksesta, joka on tehty yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn vireillä ollessa tai kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun menettely on muusta syystä kuin saneerausohjelman vahvistamisen vuoksi lakannut, määräpäivänä pidetään lain 35 §:n 2 momentissa tarkoitettua päivää. Jos velallisen omaisuus luovutetaan konkurssiin hakemuksesta, joka on tehty yksityishenkilön velkajärjestelystä annetussa laissa tarkoitetun menettelyn vireillä ollessa tai kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun velkajärjestelyhakemus on hylätty tai jäänyt sillensä, määräpäivänä pidetään mainitun lain 60 §:n 2 momentissa tarkoitettua päivää.”
Lähtökohtaisesti määräpäivä on konkurssin hakemuspäivä. Joissain tapauksissa konkurssia pyritään kuitenkin lykkäämään hakemalla yrityssaneeraukseen. Yrityksen saneerauksesta annetun lain 24 §:n mukaan ennen saneeraushakemusta syntyneeseen velkaan perustuvasta konkurssihakemuksesta ei saa antaa ratkaisua ennen saneeraushakemuksesta tehtävää päätöstä. Jotta tällainen aiheeton saneeraushakemus ei aiheuttaisi vahinkoa velkojille lyhyemmän takaisinsaantiajan muodossa, on saneerauksen aikana tehdystä hakemuksesta erityissäännös. Yrityksen saneerauksessa annetussa laissa määräpäivä asetetaan seuraavasti:
”Määräpäivänä pidetään 1 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa päivää, jona hakemus saneerausmenettelystä tehtiin tai, jos tuolloin oli vireillä hakemus velallisen asettamisesta konkurssiin, päivää, jona konkurssihakemus tehtiin. Jos vireillä oli useita saneerausmenettelyä tai konkurssia koskevia hakemuksia, määräpäivänä pidetään sitä päivää, jona ensiksi vireille pantu hakemus tehtiin.”
Tämä tarkoittaa, että vaikka saneerausmenettely aloitettaisiin, mutta saneerausohjelmaa ei vahvistettaisi, ei tämä siirrä takaisinsaannin määräpäivää eteenpäin.
Tapauksen taustat
A Oy oli maksuvaikeuksissa ja Verohallinto oli 13.12.2018 hakenut A Oy:n asettamista konkurssiin. Tämän jälkeen A Oy haki yrityssaneerausmenettelyn aloittamista, minkä vuoksi konkurssihakemusta ei oltu ratkaistu. Tämän jälkeen A Oy maksoi 23. ja 26.8.2019 Verohallinnon verovelat, ja Verohallinto peruutti konkurssihakemuksensa. Tämän jälkeen 5.11.2019 A Oy peruutti saneeraushakemuksen ja konkurssihakemuksen käsittely jätettiin sillensä 21.11.2019. Tämän jälkeen työeläkevakuutusyhtiö teki konkurssihakemuksen 26.11.2019, ja A Oy asetettiin konkurssiin 13.1.2020.
Konkurssipesä vaati Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa nostamallaan kanteella, että Verohallinto palauttaa 23. ja 26.8.2019 tehdyt suoritukset yhteensä 117 451,09 euroa korkoineen. Konkurssipesä katsoi, että takaisinsaannin määräpäivä oli Verohallinnon ensimmäisen konkurssihakemuksen määräpäivä 13.12.2018, jolloin maksut oli tehty huomattavasti määräpäivän jälkeen. Verohallinto taas vaati kanteen hylkäämistä ja katsoi, että takaisinsaanti laskettaisiin työeläkevakuutusyhtiön konkurssihakemuksen vireilletulopäivästä 26.11.2019.
Varsinais-Suomen käräjäoikeus antoi asiassa tuomion 1.4.2022. Käräjäoikeus katsoi, että tässä tapauksessa saneerauslakia tuli tulkita siten, että menettely alkoi siitä päivästä kun hakemus tehtiin, eikä siitä päivästä, kun menettelyn aloittamisesta tehtiin päätös. Koska konkurssihakemus tehtiin kolmen kuukauden kuluessa saneeraushakemuksen jättämisestä sillensä, soveltui saneerauslain mukainen pidempi määräaika ja takaisinsaannin määräpäivänä pidettiin Verohallinnon konkurssihakemuksen vireilletulopäivää 13.12.2018.
Varsinais-Suomen käräjäoikeus määräsi Verohallinnon palauttamaan konkurssipesään 117 451,09 euroa korkoineen. Verohallinto teki ennakkopäätösvalituksen korkeimpaan oikeuteen ja vaati käräjäoikeuden tuomion kumoamista sekä kanteen hylkäämistä. Konkurssipesä taas vaati valituksen hylkäämistä.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Korkein oikeus totesi, että tapauksessa arvioitava kysymys on, oliko käsillä tilanne, jossa velallisen omaisuus on luovutettu konkurssiin hakemuksesta, joka on tehty kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun saneerauslaissa tarkoitettu menettely on muusta syystä kuin saneerausohjelman vahvistamisen vuoksi lakannut. Tätä korkein oikeus tarkasteli lainvalmisteluaineiston kautta.
Takaisinsaantilain mukaisen määräajan pidennys yrityssaneerauksen vuoksi lisättiin takaisinsaantilakiin kun yrityssaneerauslaki säädettiin. Pykälää muutettiin muutama vuosi myöhemmin, koska käytännössä ilmeni ongelma, jossa saneerausohjelma päättyi ja yritys haettiin pian tämän jälkeen konkurssiin, mutta silloisen lainsäädännön nojalla määräpäivänä pidettiin konkurssihakemuksen määräpäivää. Tämän vuoksi määräpäivää pidennettiin siten, että jos konkurssia haettiin kolmen kuukauden kuluttua saneerausmenettelyn päättymisestä, ulottui määräpäivä saneeraushakemukseen ja tätä edeltävään konkurssihakemukseen.
Ongelmallista asiassa oli fraasi ”yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn vireillä ollessa”. Tällä voidaan tarkoittaa kahta eri menettelyä: hakemuksesta alkavaa menettelyä, tai saneerausmenettelyn aloittamispäätöksestä alkavaa menettelyä. Korkein oikeus katsoi, että tässä tapauksessa säännöksen tarkoitus on ollut ulottaa määräpäivää taaksepäin siihen asti, kun saneeraushakemus on tehty. Perusteluna tälle käytettiin sitä, että takaisinsaantisääntelyn perusidea on sitoa määräpäivä ulkoisesti havaittavaan seikkaan maksukyvyttömyydestä. Koska määräpäivät ovat insolvenssioikeudessa lähtökohtaisesti sidottu nimenomaan hakemuksen vireilletulopäivään, on tätä pidettävä lähtökohtana.
Näillä perusteilla korkein oikeus katsoi, että takaisinsaannin määräpäivänä on pidetty Verohallinnon konkurssihakemusta 13.12.2018. Tämän vuoksi Verohallinto määrättiin palauttamaan konkurssipesään kaikki maksut korkoineen, eli käräjäoikeuden päätöksen lopputulosta ei muutettu. Tulos oli 3-2 äänestysratkaisu. Esittelijä ja kaksi vähemmistöön jäänyttä oikeusneuvosta olisivat katsoneet, että saneerausmenettely alkaisi vasta tuomioistuimen tehtyä siitä päätöksen. He olisivat katsoneet määräpäivän olleen työeläkeyhtiön konkurssihakemuksen määräpäivä 26.11.2019.
Yhteenveto
Ratkaisu vastaa lainsäädännön tavoitetta siitä, että yrityssaneeraushakemuksella ei voi vältellä takaisinsaantia oikeustoimista, jotka on tehty juuri ennen kuin jokin velkoja on hakenut konkurssia. Korkeimman oikeuden omaksuma linja vastaa lain tarkoitusta, ja selkeyttää jatkossa sitä, miten määräpäivät lasketaan. Sinänsä ratkaisu on suotava myös tuomioistuimien kannalta, koska se saattaa vähentää aiheettomia yrityssaneeraushakemuksia.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
KHT-tilintarkastaja
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
