Viikon blogikirjoituksessa käsittelen osakeyhtiön yhtiökokouksen pitämistä, päätösvaltaisuutta ja sitä, millaisia päätöksiä yhtiökokouksessa voidaan tehdä. Yhtiökokous tekee osakeyhtiössä merkittävimmät päätökset, ja se on osakkeenomistajille merkittävin paikka käyttää valtaansa, jos he eivät ole mukana yhtiön operatiivisessa johdossa. Osakeyhtiölaissa on paljon yhtiökokousta koskevia säännöksiä, ja vaikka näiden noudattaminen onkin yleensä helppoa, voi virhe johtaa yllättävän helposti päätösten pätemättömyyteen. Tässä blogikirjoituksessa käsittelen yleisimpiä ongelmia aiheuttavia tilanteita. En käsittele julkista osakeyhtiötä eli käytännössä pörssiyhtiötä koskevaa erityissääntelyä.
Yhtiökokoukset
Yhtiökokoukset jaetaan varsinaisiin ja ylimääräisiin. Varsinainen yhtiökokous on lakisääteinen ja se on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Osakeyhtiölain 5:3 § sisältää määräykset, mitkä asiat varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:
“1) tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emoyhtiössä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle;
4) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten palkitsemisesta ja valinnasta sekä tilintarkastajan valinnasta, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta, valinnasta tai palkitsemisesta;”.
Tämän lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa on käsiteltävä sellaiset asiat, joista on määräys yhtiöjärjestyksessä. Erityisesti vanhemmissa osakeyhtiöissä saattaa olla tällaisia määräyksiä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa voidaan käsitellä myös muita asioita.
Varsinainen yhtiökokous tavallaan päättää tilikauden. Tilinpäätös valmistuu neljän kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, jonka jälkeen varsinainen yhtiökokous voidaan pitää. Tilinpäätöksen valmistumisen jälkeen se tyypillisesti tilintarkastetaan, jonka jälkeen varsinainen yhtiökokous voidaan pitää. Tässä yhtiökokouksessa päätetään voiton käyttämisestä tilinpäätöksen perusteella sekä johdon vastuuvapaudesta tilintarkastuskertomuksen ja tilinpäätöksen perusteella. Sen lisäksi valitaan yhtiölle mahdollisesti uusi johto.
Ylimääräinen yhtiökokous pidetään yleensä vain neljässä tilanteessa:
1) jos yhtiöjärjestyksessä määrätään pitämään se tietyssä tilanteessa;
2) hallitus kutsuu sen koolle tai;
3) vähintään 10 % yhtiöstä omistavat osakkeenomistajat vaativat sitä; tai
4) tilintarkastaja vaatii sitä;
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään ne asiat, joita koollekutsuja vaatii.
Päätösvaltaisuus
Osakeyhtiölaissa yhtiökokouksen päätösvaltaisuus on sidottu kokouskutsun laillisuuteen. Yhtiökokouksessa ei ole erityisiä määrävaatimuksia siitä, milloin se on päätösvaltainen. Vaikka paikalla olisi vain yksi osakkeenomistaja, jolla on yksi osake ja alle prosentti kaikista osakkeista, voi hän pitää yhtiökokouksen yksin, kunhan se on kutsuttu koolle laillisesti vaikka muut osakkeenomistajat eivät osallistuisikaan. Yleinen harhaluulo on, että yhtiökokous olisi päätösvaltainen vasta, kun yli puolet osakkeenomistajista ovat paikalla.
Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Tietyissä merkittävissä seikoissa, kuten sulautumisessa ja jakautumisessa on pidempiä, yhden kuukauden vähimmäiskutsuaikoja. Määräajan laskemiseen on erityinen lakinsa, laki säädettyjen määräaikain laskemisesta vuodelta 1930. Tämän lain mukaan ilmaisu ”kuukautta ennen” tarkoittaa, että 15. päivä pidettävän kokouksen kutsu saadaan toimittaa aikaisintaan edellisen kuukauden 15. päivä. Viikkoa ennen toimitettavan kokouksen kutsu on toimitettava 7 päivää ennen kokousta, eli 15. päivä pidettävän kokouksen kutsu viimeistään 8. päivän keskiyöhön mennessä. Pyhäpäivät eivät vaikuta määräaikoihin määräaikoja pidentävästi. Kutsuaika lasketaan siitä, kun kutsu on lähetetty, ei siitä kun se saapuu osakkeenomistajalle.
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa kokouskutsu on toimitettava osakkeenomistajille kahden viikon kuluessa siitä, kun osakkeenomistaja tai tilintarkastaja sitä vaatii hallitukselta.
Määräajoista voidaan määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä.
Mistä yhtiökokouksessa saadaan päättää
Yhtiökokouksessa päätettävät asiat on myös sidottu kokouskutsuun. Osakeyhtiölain 5:11 §:n mukaan:
”Yhtiökokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä kokouksessa.”
Tämän lisäksi yhtiökokouksessa täytyy päättää asioista, joista osakeyhtiölain 5:3 §:ssä määrätään. Kokouskutsun rajoittavuuden tarkoitus on suojata osakkeenomistajia: osakkeenomistajien tulee tietää etukäteen, mistä kokouksessa päätetään, jotta he voivat päättää, tarvitseeko heidän osallistua kokoukseen. Samasta syystä kaikki osakkeenomistajat voivat yksimielisesti tehdä kokouksessa päätöksen aiheesta, jota ei ole kokouskutsussa mainittu.
Osakkeenomistaja voi vaatia haluamansa asian käsittelyä yhtiökokouksessa. Tätä on vaadittava hallitukselta niin ajoissa, että se ehditään sisällyttää kokouskutsuun. Laissa ei ole määräaikaa muiden kuin pörssiyhtiöiden osalta. Oikeuskirjallisuudessa on kuitenkin esitetty, että asia on saapunut ajoissa, jos se saapuu viikkoa ennen aikaisinta kutsuajankohtaa, eli kahta kuukautta ennen yhtiökokousta.
Osakkeenomistajan esteellisyys on hyvin rajattua. Osakeyhtiölain 5:14 §:n mukaan osakkeenomistaja ei saa osallistua äänestykseen, joka koskee kannetta häntä itseään vastaan tai hänen itsensä vapauttamista velasta tai vahingonkorvausvelvoitteesta. Osakkeenomistaja ei saa äänestää kanteesta tai velasta tai vahingonkorvausvelvoitteesta vapauttamisesta, jos osakkeenomistajalla on asiassa olennainen intressiristiriita yhtiön kanssa.
Yhteenveto
Yhtiökokouksen päätösvalta on sidottu vahvasti kokouskutsuun. Yhtiökokouksessa saadaan päättää vain niistä asioista, jotka ovat kokouskutsussa. Yhtiökokous on myös päätösvaltainen vain kokouskutsussa mainitussa paikassa ja mainittuna aikana. Tällöin kokouksen voi pitää yksikin osakkeenomistaja. Yksimieliset osakkeenomistajat voivat tehdä päätöksiä näistä määräyksistä poiketen.
Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, tohtorikoulutettava), DI (Tuotantotalous)
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
