Osakehankinnan arvonlisäverojen vähennyskelpoisuudesta - KHO 2025:61
- Eelis Paukku
- 26.9.
- 6 min käytetty lukemiseen
Arvonlisäveron jakaminen vähennyskelpoiseen ja vähennyskelvottomaan osaan aiheuttaa usein veroriitoja. Intressit näissä voivat olla hyvinkin merkittäviä, ja suoraan liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia. Korkein hallinto-oikeus antoi laajalti perustellun ennakkoratkaisun pääomasijoitustoimintaa koskevasta vähennysoikeudesta 2.9.2025. Käsittelen tässä oikeustapauskommentissa tapauksen taustat, päätöksen perustelut sekä keskeisen lainsäädännön.
Vähennysoikeuden jakautumisesta
Arvonlisäverolain 102 § sisältää vähennysoikeuden pääsäännön:
“Verovelvollinen saa vähentää verollista liiketoimintaa varten:
1) toiselta verovelvolliselta ostamastaan tavarasta tai palvelusta suoritettavan veron taikka ostosta 8 a–8 d tai 9 §:n perusteella suoritettavan veron
2) maahan tuomastaan tavarasta suoritettavan veron;
3) tekemästään yhteisöhankinnasta suoritettavan veron;
5) tekemästään 72 l §:ssä tarkoitetusta tavaran siirrosta varastointimenettelystä suoritettavan veron.
Verollisella liiketoiminnalla tarkoitetaan toimintaa, joka tämän lain mukaan aiheuttaa tavaran tai palvelun myyjälle verovelvollisuuden.”
Pykälän toinen momentti oli tapauksen kannalta keskeinen. Tämän mukaan vähennyksen saa tehdä sellaisesta toiminnasta, joka aiheuttaa verovelvollisuuden. Verovelvollisuuden pääsääntö taas on arvonlisäverolain 1 §:ssä:
“Arvonlisäveroa suoritetaan valtiolle sen mukaan kuin tässä laissa säädetään:
1) liiketoiminnan muodossa Suomessa tapahtuvasta tavaran ja palvelun myynnistä;
2) Suomessa tapahtuvasta tavaran maahantuonnista;
3) Suomessa tapahtuvasta 26 a §:ssä tarkoitetusta tavaran yhteisöhankinnasta;
4) Suomessa tapahtuvasta 72 l §:ssä tarkoitetusta tavaran siirrosta varastointimenettelystä.”
Pääsääntö siis on, että liiketoiminnan muodossa tapahtuva tavaran ja palvelun myynti aiheuttaa verovelvollisuuden. Arvonlisäverolain 117 § taas sisältää osittaisen vähennysoikeuden säännön:
“Tavarasta tai palvelusta, jonka verovelvollinen on hankkinut tai ottanut vain osittain vähennykseen oikeuttavaan käyttöön, saadaan vähennys tehdä vain siltä osin kuin tavaraa tai palvelua käytetään tähän tarkoitukseen.”
Arvonlisäverodirektiivissä tätä osittaista vähennystä sekä vähennykseen oikeutettua tahoa käsitellään vielä laajemmin. Arvonlisäverodirektiivin 9 artiklassa täsmennetään liiketoiminnan käsitettä:
“’Verovelvollisella’ tarkoitetaan jokaista, joka itsenäisesti missä tahansa harjoittaa liiketoimintaa, riippumatta tämän toiminnan tarkoituksesta tai tuloksesta.
Liiketoimintana pidetään kaikkea tuottajan, kauppiaan tai palvelujen suorittajan harjoittamaa toimintaa, mukaan lukien kaivostoiminta, maataloustoiminta ja vapaa ammattitoiminta tai vastaava. Liiketoimintana pidetään erityisesti aineellisen tai aineettoman omaisuuden hyödyntämistä jatkuvaluontoisessa tulonsaantitarkoituksessa.”
Pykälän mukaisena esimerkkinä mainitaan myös aineettoman omaisuuden hyödyntäminen jatkuvaluontoisessa tulonsaantitarkoituksessa. Arvonlisäverodirektiivin artikla 168 sisältää vähennysoikeuden pääsäännön:
“Siltä osin kuin tavaroita ja palveluja käytetään verovelvollisen verollisiin liiketoimiin, verovelvollisella on oikeus siinä jäsenvaltiossa, jossa tämä suorittaa kyseiset liiketoimet, vähentää verosta, jonka tämä on velvollinen maksamaan seuraavat määrät:
a) arvonlisävero, joka on kyseisen jäsenvaltion alueella maksettava tai maksettu tavaroista tai palveluista, jotka toinen verovelvollinen on luovuttanut tai luovuttaa tälle;
b) arvonlisävero, joka on maksettava tavaroiden luovutuksiin ja palvelujen suorituksiin 18 artiklan a alakohdan ja 27 artiklan mukaisesti rinnastettavista liiketoimista;
c) arvonlisävero, joka on maksettava tavaroiden yhteisöhankinnoista 2 artiklan 1 kohdan b alakohdan i alakohdan mukaisesti;
d) arvonlisävero, joka on maksettava tavaroiden yhteisöhankintoihin 21 ja 22 artiklan mukaisesti rinnastettavista liiketoimista;
e) kyseiseen jäsenvaltioon tavaroiden maahantuonnista maksettava tai maksettu arvonlisävero.”
Osittaisen vähennysoikeuden sääntö taas on arvonlisäverodirektiivin artiklassa 173:
“1. Sellaisista tavaroista ja palveluista, joita verovelvollinen käyttää sekä 168, 169 ja 170 artiklan mukaan vähennykseen oikeuttaviin liiketoimiin että vähennykseen oikeuttamattomiin liiketoimiin, vähennys voidaan myöntää ainoastaan siitä arvonlisäveron osasta, joka vastaa ensin mainittujen liiketoimien suhteellista osuutta.
Vähennyksen suhdeluku on laskettava 174 ja 175 artiklan mukaisesti kaikista verovelvollisen suorittamista liiketoimista.”
Vastaavaa säännöstä ei täysin identtisenä ole kansallisessa arvonlisäverolaissa, mutta käytännössä säännöstä on noudatettu oikeuskäytännössä.
Tapauksen taustat
Tapauksessa yhtiö A Oy perustettiin osana yritysjärjestelyä ostamaan toisen konsernin emoyhtiö ja tämän jälkeen toimimaan uuden konsernin emoyhtiönä. Yhtiön pääomistaja oli Iso-Britanniaan sijoittautunut pääomarahasto. Yhtiö osti B Oy:n osakekannan huhtikuussa 2018. Yhtiön B Oy muodostamaan konserniin kuului myös C Oy.
Yhtiö A Oy aloitti syyskuussa 2018 hallintopalveluiden myynnin operatiivista toimintaa harjoittavalle C Oy:lle. Palveluihin kuului esimerkiksi strategisia ja operatiivisia hallinnointi- ja kontrollointipalveluja, raportointi- ja compliance-palveluja sekä johtamisen palveluja. Palvelut myytiin suoraan operatiiviselle C Oy:lle, mutta ei C Oy:n emoyhtiö B Oy:lle.
Yhtiön A Oy verokausien 8-9/2018 vähennettävät arvonlisäverot muodostuivat pääasiassa yritysjärjestelyyn liittyvien asiantuntijapalveluiden hankinnasta. Verohallinto teki asiassa päätöksen 6.3.2020 ja määräsi yhtiölle maksettavaksi virheellisesti vähennettyä arvonlisäveroa 233 999,76 euroa. Verohallinto katsoi, että due diligence-tarkastuksia ja niiden arviointeja sekä konsernirakenteen strukturointia, holdingyhtiön Suomeen perustamiseen sekä holdingyhtiölle tehtyjä konsernin hankkimiseen liittyviä asiantuntijapalveluja ei voitu vähentää, koska ne liittyivät pääomasijoitustoimintaan eikä yhtiön tyttärelleen myymiin hallintopalveluihin.
Osa ostetuista palveluista, kuten konsernirakenteeseen liittyvät veroasiat ja sisäiset lainat olivat Verohallinnon näkemyksen mukaan vähennyskelpoisia. Myös osa muista palveluista katsottiin vähennyskelpoiseksi. Suurin osa vähennetyiksi vaadituista kuluista kuitenkin hylättiin. Verohallinto määräsi myös veronkorotuksen.
Yhtiö valitti päätöksistä Verotuksen oikaisulautakuntaan. Oikaisulautakunta antoi asiassa päätöksen 7.9.2021. Oikaisulautakunta hylkäsi kaikki vaatimukset. Oikaisulautakunta perusteli päätöstään sillä, että asiantuntijapalvelut liittyivät ensisijaisesti pääomasijoitusrahaston harjoittamaan pääomasijoitustoimintaan. Oikaisulautakunnan mukaan yhtiö ei ollut esittänyt, että hankittuja palveluita olisi käytetty yhtiön arvonlisäverollisessa toiminnassa. Lisäksi yhtiö ei ollut suorittanut palveluita hankkimalleen yhtiölle, vaan samaan konserniin kuuluvalle tytäryhtiölle.
Yhtiö A Oy valitti ratkaisusta Helsingin hallinto-oikeuteen, joka ratkaisi asian 26.1.2024. Myös hallinto-oikeus hylkäsi valituksen kokonaisuudessaan. Hallinto-oikeus perusteli ratkaisuaan sillä, että osakkeiden hankintaan ja konsernijärjestelyihin liittyvät palvelut on hankittu pääasiassa pääomasijoitustoiminnan intressejä palvellen. Asiantuntijapalvelut liittyivät kuitenkin hallinto-oikeuden näkemyksen mukaan osin myös yhtiön vähennyskelpoiseen liiketoimintaan, mutta tältä osin näyttötaakka vähennysoikeuden laajuudesta on yhtiöllä. Hallinto-oikeus katsoi, että A Oy ei ollut täyttänyt tätä näyttötaakkaa.
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu
Yhtiö A Oy haki valituslupaa korkeimmasta hallinto-oikeudesta ja sai sen. Korkein hallinto-oikeus ratkaisi asian 02.09.2025. Korkein hallinto-oikeus totesi, että ensin asiassa on tarkasteltava A Oy:n toimintaa ja sen asemaa vähennykseen oikeuttavaa toimintaa harjoittavana tahona. Tältä osin on varsin selkeää, että pelkkää holdingyhtiötä ei voida pitää liiketoimintaa harjoittavana arvonlisäverotuksessa.
Sen sijaan vähennyskelpoista toimintaa on omistettujen yhtiöiden hallinnointi laajemmin, kuin miten osakkeenomistaja toimisi. Hallinto- ja talouspalveluiden myynti tytäryhtiöille on lähtökohtaisesti arvonlisäverollista toimintaa. EU-tuomioistuimen oikeuskäytännössä on aiemmin todettu, että arvonlisäverotuksessa verovelvollisena voidaan pitää tahoa, joka tekee valmistelevia toimia hankkiakseen yhtiön ja aloittaakseen verollisen liiketoiminnan.
Korkein hallinto-oikeus totesi, että koska A Oy on alkanut myymään oston jälkeen hallintopalveluita saman konsernin yhtiölle C Oy:lle. Korkein hallinto-oikeus totesi, että tältä osin ei ollut väliä myytiinkö hallintopalveluita tytäryhtiölle B Oy:lle vai B Oy:n tytäryhtiö C Oy:lle. Tältä osin A Oy:n katsottiin harjoittavan arvonlisäverollista liiketoimintaa.
Seuraavaksi ratkaistava osa oli vähennyskelpoisuuden yleisistä edellytyksistä. Korkein hallinto-oikeus totesi, että EU-tuomioistuimen oikeuskäytännössä on vakiintuneesti katsottu, että verollisen liiketoiminnan hankintaan liittyvä arvonlisävero voidaan vähentää, jos hankintatoimilla on suora ja välitön yhteys myöhempiin verollisiin liiketoimiin.
Tämän lisäksi vähennysoikeus voidaan myöntää ilman suoraa ja välitöntä yhteyttä, jos palvelujen kustannukset ovat osa verovelvollisen yleiskuluja ja sellaisia osia, joista verovelvollisten tarjoamien palvelujen ja tavaroiden hinta muodostuu. Tätä on perusteltu sillä, että kyseisillä toimilla on suora ja välitön yhteys verovelvollisen koko taloudelliseen toimintaan.
Korkein hallinto-oikeus tarkasteli myös EU-tuomioistuimen aiempia ratkaisuja, joissa oli todettu, että yritysjärjestelyssä yleiskulujen vähennyskelpoisuus yleensä edellyttää, että menojen syynä on suunniteltu verollinen taloudellinen toiminta. Tässä tapauksessa verollinen taloudellinen toiminta tarkoittaisi arvonlisäverollisten hallintopalveluiden tuottamista tytäryhtiöille.
EU-tuomioistuimen oikeuskäytännössä on katsottu myös, että kolmannen osapuolen hyötyminen maksetuista kuluista ei kategorisesti estä vähennysoikeutta, jos tämä hyöty on verovelvollisen tarpeisiin nähden toissijainen. Tämän lisäksi liiketoimissa on huomioitava vain ne liiketoimet, jotka liittyvät objektiivisesti arvioituna verovelvollisen liiketoimintaan.
Korkein hallinto-oikeus totesi, että perustettava yhtiö voi hankkia verollista liiketoimintaansa varten tekemien hankintojen arvonlisäveron. Vaikka nämä kulut eivät olisi suoraan ja välittömästi yhteydessä verollisiin myynteihin, ne voisivat olla vähennyskelpoisia yleiskuluja. Korkein hallinto-oikeus myös korosti, että yritysostoon liittyvät asiantuntijakulut olivat yritysoston tekevälle yritykselle lähtökohtaisesti yleiskuluja. Verovelvollisella on yleensä vähennysoikeus.
Korkein hallinto-oikeus kuitenkin totesi, että kategorista vähennysoikeutta ei voida myöntää, vaan asiassa on arvioitava, missä määrin palveluista hyötyy jokin muu kuin yhtiö itse. Korkein hallinto-oikeus korosti, että yritysostotilanteita on erilaisia, ja osa niistä palveli enemmän osakeyhtiön omistajia kuin toiset. Tämän vuoksi tietyn kulun vähennyskelpoisuutta yleiskuluna tulee arvioida tapauskohtaisesti.
Korkein hallinto-oikeus arvioi tapauksessa myös vähennykseen oikeuttavia ja oikeuttamattomia kuluja. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että välittömästi yrityskauppaan liittyvät kulut ovat lähtökohtaisesti vähennyskelpoisia. Esimerkkinä vähennyskelpoisista palveluista mainittiin kauppakirjan laatimiseen liittyviä palveluja, yhtiön oman rahoituksen välittömiä neuvontapalveluja sekä yhtiölle kuuluvia liiketoiminnan suunnittelupalveluja.
Vähennyskelvottomien palvelujen osalta korkein hallinto-oikeus totesi, että yrityksen yläpuolella oleviin omistajiin tai sijoittajiin kohdistuvat palvelut eivät lähtökohtaisesti ole vähennyskelpoisia. Tällaisia palveluja ovat korkeimman hallinto-oikeuden esimerkin mukaan palvelut, jotka on suoritettu ylempien omistajatahojen sijoituspäätöstä varten tai joissa on kysymys konsernirakenteen laajemmasta suunnittelusta, esimerkiksi kohdeyhtiön ostavan yhtiön yläpuolella olevasta konsernirakenteesta, näiden rahoituksen järjestämisestä tai näiden osakassopimuksista.
Tämän lisäksi korkein hallinto-oikeus käsitteli ratkaisussaan kulujen osittaista vähennysoikeutta. Tällaisia palveluita ovat korkeimman hallinto-oikeuden mukaan palvelut, joilla voi olla liityntä yritysoston tekevän yhtiön toimintaan ja tämän yläpuolella olevien omistajien ja sijoittajien toimintaan. Esimerkkinä näistä mainittiin due diligence -tutkimukset, markkinatutkimukset, kohdeyhtiön arvonmäärityspalvelut, projektihallinnointiin ja taktiikoihin liittyvät palvelut, tulevaisuudennäkymiin ja alan riskeihin liittyvät kartoitukset sekä yrityskaupan viimeistelyyn (closing) liittyvät palvelut, viranomaishyväksynnän saamiseen liittyvät palvelut ja erilaiset oikeudelliset palvelut.
Näiden palveluiden osittaista vähennysoikeutta perusteltiin sillä, että palvelut ovat ylemmille omistajatahoille tarpeen sijoituspäätösten tekemiseksi ja sen teknisen toteutuksen tekemiseksi. Palvelut usein mahdollistavat myös myöhemmän arvonlisäverollisen myynnin kohdeyhtiölle. Näiltä osin veroa ei voida jakaa selkeästi yhtiön tai yhtiön omistajien intressien mukaisesti, ja vähennysoikeus on jaettava osittain.
Tämän jälkeen korkein hallinto-oikeus arvioi yllä kuvaamiensa periaatteiden nojalla yhtiön vähennysoikeutta. Korkein hallinto-oikeus totesi, että asiassa ei ollut merkitystä sillä, että ratkaisuissa sopimuksia oli alun perin tehty A Oy:n omistajien toimesta, kun ne oli perustamisen jälkeen siirretty A Oy:lle.
Korkein hallinto-oikeus totesi, että kyseisessä tapauksessa pääomasijoitukseen liittyvät kulut eivät olleet vähennyskelpoisia. Myös A Oy:n omistajien sijoituspäätöksiä tukevat palvelut katsottiin vähennyskelvottomaksi. Osan palveluista katsottiin kuitenkin liittyvän verolliseen liiketoimintaan A Oy:ssä, jolloin vähennysoikeutta ei evätty täysin. Myös KKV:n yrityskauppaprosessiin liittyvät toimet katsottiin vähennyskelpoisiksi.
Korkein oikeus palautti asian verohallinnolle uudelleen käsiteltäväksi. Korkein hallinto-oikeus myös totesi, että yhtiöille tuli varata mahdollisuus antaa tarkempaa lisäselvitystä.
Yhteenveto
Yrityskauppojen arvonlisäverotuksen vähennysoikeudesta ei ole aiemmin ollut selkeää linjausta. Korkein hallinto-oikeus otti laajassa ja perustellussa ratkaisussaan kantaa useisiin vähennysoikeutta koskeviin kysymyksiin ja antoi myös lukuisia esimerkkejä. Ratkaisua tullaan hyödyntämään käytännön verotuksessa pitkään ja laajasti.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
KHT-tilintarkastaja
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Juristi, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
