Sekä lakipalveluiden että varsinkin tilintarkastuksen puolella törmää usein puutteisiin osake- ja osakasluettelossa. Liike-elämässä puhutaan käytännössä aina prosenteista, ei osakkeista, ja kun paperisia osakekirjoja ei enää ole, yhtiöiden omistuksissa myydään, ostetaan ja vaihdetaan prosentteja eikä osakkeita. Osake- ja osakasluettelolla on kuitenkin tiettyjä oikeusvaikutuksia, jotka mahdollistavat väärinkäytökset niistä tietämätöntä osakkeenomistajaa kohtaan. Käyn tässä läpi osake- ja osakasluetteloon liittyvää sääntelyä sekä sen vaikutuksia. Sinänsä lainsäädännössä käytetään vain termiä ”osakasluettelo”, mutta koska arkikielessä käytetään molempia toistensa synonyymeina, käytän myös itse molempia termejä.
Osake- ja osakasluettelo
Osakasluettelon sääntely on osakeyhtiölain 3 luvun pykälissä 15-17. Ensimmäinen näistä pykälistä, 3:15 §, sisältää hallituksen vastuun pitää osakasluetteloa. Sen keskeinen ensimmäinen momentti kuuluu seuraavasti:
”Jos yhtiön osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallituksen on pidettävä osakkeista ja niiden omistajista luetteloa (osakasluettelo), johon merkitään kunkin osakkeenomistajan nimi ja osoite sekä yksilöityjen osakkeiden tai osakekirjojen lukumäärä osakelajeittain ja osakkeiden antamispäivä. Osakasluetteloon on merkittävä myös muut erot osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos osakkeesta ei ole annettu osakekirjaa, osakasluetteloon on lisäksi merkittävä yhtiölle ilmoitettu osaketta rasittava panttioikeus tai muu vastaava oikeus.”
Pykälässä mainitaan seikat, jotka osakeluetteloon on merkittävä. Osakeluettelossa on mainittava kaikkien osakkaiden nimi ja osoite sekä osakkeiden lukumäärät, osakesarjat ja antamispäivät. Osakasluetteloon voidaan osoitteen sijaan merkitä osakkaan kotikunta ja syntymäaika, jos näin määrätään yhtiöjärjestyksessä. Tämän lisäksi osakeluetteloon on 3:16 §:n vaatimuksesta merkittävä, milloin osakkeenomistaja on saanut kyseiset osakkeet.
Jotta osakkeenomistus voidaan merkitä osakasluetteloon, tulee noudattaa osakeyhtiölain 3:16 §:n sääntelyä:
”Jos yhtiön osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakkeen saajan yhtiölle ilmoittama saanto sekä muu osakasluetteloon merkittyä seikkaa koskeva yhtiölle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä osakasluetteloon. Ennen merkintää saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta on esitettävä luotettava selvitys. Merkintä on päivättävä. Jos osakkeeseen kohdistuu 7 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai jos vaaditaan 8 §:ssä tarkoitettu osakkeen hankkimista koskeva suostumus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä tai ennen kuin suostumus on annettu.”
Tästä pykälästä saadaan kaksi merkittävää edellytystä. Ensimmäinen näistä on, että jotta osakas voidaan merkitä osakasluetteloon, varainsiirtovero on maksettava, tai on ainakin tehtävä varainsiirtoveroilmoitus. Tämän lisäksi jos yhtiöjärjestyksessä on lunastus- tai suostumuslauseke, on myös noudatettava tähän liittyvää lunastusmenettelyä. Tämä tarkoittaa käytännössä, että kun osakas antaa osakkeensa toiselle, yhtiön hallituksen on ilmoitettava kaikille lunastukseen oikeutetuille kirjallisesti lunastusoikeudesta aina, kun osakkeita myydään tai ostetaan, ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti myös muista saannoista.
Osakasluettelon julkisuutta koskeva sääntely on osakeyhtiölain 3:17 §:ssä. Osakasluettelo on julkinen ja kuka tahansa saa katsoa sitä yhtiön pääkonttorissa. Tämän lisäksi kuka tahansa saa pyydettäessä, maksua vastaan, jäljennöksen osakasluettelosta:
”Osakasluettelo on pidettävä jokaisen nähtävänä yhtiön pääkonttorissa. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan yhtiön osakasluettelo voidaan kuitenkin pitää jokaisen nähtävänä arvopaperikeskuksen toimipaikassa Suomessa. Jokaisella on oikeus kulut korvattuaan saada jäljennös osakasluettelosta tai sen osasta. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee myös 5 luvun 6 a §:ssä tarkoitetun ajankohdan mukaista osakasluetteloa yhtiökokouksen päättymiseen asti.”
Osakkeenomistajan oikeudet
Osakeyhtiölain 3:2 § sisältää osakeoikeuksien käyttämisen sääntelyn:
”Osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty 15 §:n 1 momentissa tarkoitettuun osakasluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa yhtiölle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osakekirja, lippu tai muu yhtiön antama erityinen todistus. Osakeoikeuksien käyttämisestä arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa yhtiössä säädetään 14 c §:ssä.”
Pykälässä merkittävä kohta on, että henkilöllä ei ole oikeutta käyttää osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia, jos hän ei ole osakeluettelossa tai hän ei ole esittänyt luotettavaa selvitystä osakkeiden saamisesta. Luotettavan selvityksen osalta saadaan aina tarvittaessa riita aikaiseksi, joten ainoa varma tapa varmistaa, että henkilö voi toimia osakkeenomistajana on huolehtia, että hänet merkitään osakeluetteloon. Jos henkilö ei ole osakeluettelossa, hänelle voidaan jättää lähettämättä kutsut yhtiökokoukseen. Yhtiökokoukset voidaan lähtökohtaisesti pitää ilman häntä, minkä lisäksi hän ei voi käyttää vähemmistöosakkeenomistajan oikeuksia.
Tästä syystä osakkeiden saajan on aiheellista tarkistaa, että osakasluettelo on olemassa ja hänet on merkitty siihen. Muussa tapauksessa muut osakkeenomistajat voivat tehdä merkittäviäkin väärinkäytöksiä rikkomatta osakeyhtiölakia.
Hallituksen vahingonkorvausvastuu
Hallitukselle voi aiheutua vahingonkorvausvastuu monella tavalla, jos osakeluettelon pitäminen laiminlyödään. Ensimmäinen ja selkein tilanne on, että yhtiössä tehdään päätöksiä, joihin yksi osakkeenomistaja ei voi osallistua, koska häntä ei ole kutsuttu kokouksiin osakeluettelon virheiden tai puutteiden vuoksi. Tällainen osakkeenomistaja voi vaatia hallitukselta vahingonkorvausta, jos päätöksistä aiheutuu hänelle vahinkoa. Tämän lisäksi yhtiö voi vaatia hallitukselta vahingonkorvausta, jos kokouksia joudutaan järjestämään uusiksi ja tästä aiheutuu kustannuksia.
Yksi pahimpia tilanteita on tapaus, jossa yritys myydään, eikä ostajalla ole tiedossa, että yhtiössä on muitakin osakkeenomistajia. Tämä johtaa usein riitaan, joka voi tulla hyvinkin kalliiksi. Nämä ovat tosin suhteellisen harvinaisia tilanteita, koska ostajat tyypillisesti tarkistavat osakemäärät ja niiden omistukset.
Yhteenveto
Osakasluettelo on yksi keino, jolla osakkeenomistaja pystyy varmistamaan omien oikeuksiensa toteutumisen. Toisaalta tämä on myös väärinkäyttökeino: jos osakkaaksi tullut henkilö ei koskaan esitä hallitukselle kauppakirjaa ja varainsiirtoverotodistusta, voidaan hänet jättää merkitsemättä osakasluetteloon, mikä voi kriittisissä hetkissä osoittautua hyvin haitalliseksi osakkeet hankkineelle henkilölle.
Näissä tilanteissa saa toki riidan aikaan siitä, onko henkilö antanut sellaisen luotettavan selvityksen, jonka perusteella häntä on tullut pitää osakkeenomistajana. Tällainen riita on kuitenkin aina kallis ja haastava, minkä vuoksi on huomattavasti helpompaa varmistaa, että osakkeet saanut henkilö on osakasluettelossa. Osakasluetteloa tarvitaan joka tapauksessa rahoitusta haettaessa, tilintarkastuksessa sekä monissa muissa tilanteissa, minkä vuoksi se on muutenkin hyvä pitää ajan tasalla.
Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
KHT-tilintarkastaja
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
