top of page
Etsi

Omien osakkeiden hankinta ja peitelty osinko - KHO 2026:61

Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaistavaksi tuli kysymys siitä, milloin yhtiön omien osakkeiden hankkimista voidaan pitää verotusmenettelystä annetun lain (VML) 29 §:n 2 momentissa tarkoitettuna peiteltynä osinkona. Tapauksessa yhtiön liiketoiminta oli olennaisesti supistunut tytäryhtiöiden myyntien seurauksena ja yhtiö suunnitteli hankkivansa omistajiltaan huomattavan määrän omia osakkeitaan. Ratkaisussa arvioitiin erityisesti sitä, oliko omien osakkeiden hankkimisen tarkoituksena välttää osingosta menevää veroa. Arvioinnissa merkitystä annettiin muun muassa yhtiön aiemmalle osingonjaolle, varojen palautuksille ja liiketoiminnan supistumisen myötä vähentyneelle pääoman tarpeelle. Tässä oikeustapauskommentissa käsittelen tapauksen taustat, sovellettavat oikeusohjeet sekä korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisun.


Sovellettavat oikeusohjeet


Verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 1 momentin mukaan:


“Peitellyllä osingolla tarkoitetaan rahanarvoista etuutta, jonka osakeyhtiö antaa osakkaansa tai tämän omaisen hyväksi osakkuusaseman perusteella tavallisesta olennaisesti poikkeavan hinnoittelun johdosta tai vastikkeetta.”


Peiteltyä osinkoa voi syntyä, jos yhtiö antaa osakkaalle tai tämän omaiselle taloudellisen edun ilman asianmukaista vastiketta tai olennaisesti poikkeavalla hinnalla. Kyse voi olla esimerkiksi tilanteesta, jossa yhtiö myy omaisuutta osakkaalle selvästi alle käyvän hinnan.


Saman pykälän 2 momentin mukaan:


“Peitellyllä osingolla tarkoitetaan myös omia osakkeita hankkimalla tai lunastamalla taikka osakepääomaa, vararahastoa tai ylikurssirahastoa alentamalla osingosta menevän veron välttämiseksi jaettuja varoja.”


Myös omien osakkeiden hankkiminen voi johtaa peitellyn osingon verotukseen, jos järjestelyyn on ryhdytty osingosta menevän veron välttämiseksi. Omien osakkeiden hankkiminen ei kuitenkaan sellaisenaan merkitse peiteltyä osinkoa, vaan ratkaisevaa on se, miksi järjestelyyn on ryhdytty.


Pykälän 4 momentin mukaan:


“Jos varojen jakaminen 2 momentissa tarkoitetussa muodossa on ilmeisesti tapahtunut osingosta menevän veron välttämiseksi, on jaetut varat tältä osin katsottava osakkaan veronalaiseksi tuloksi.”   


Asian taustat 


Tapauksessa puolisot A ja B omistivat tasaosuuksin C Oy:n, joka oli tarjonnut hallintopalveluita kahdelle tytäryhtiölleen. C Oy oli myynyt tytäryhtiönsä vuosina 2022 ja 2024, minkä seurauksena sen liiketoiminta oli supistunut olennaisesti ja tulisi päättymään kokonaan vuoden 2025 aikana. Yhtiön omaisuus koostui tämän jälkeen pääasiassa korkorahastosijoituksista, kassavaroista ja muista saamisista.


Omistajat olisivat halunneet purkaa yhtiön, mutta yrityskauppoihin liittyvien ehtojen vuoksi tämä ei ollut mahdollista ainakaan kuuteen vuoteen. Tämän vuoksi suunnitelmana oli, että C Oy hankkisi kummaltakin osakkaalta 115 omaa osakettaan noin kahden miljoonan euron kauppahinnalla, minkä jälkeen kummallekin jäisi kymmenen osaketta. C Oy oli lisäksi jakanut vuosina 2022-2024 säännöllisesti osinkoa ja palauttanut osakkailleen kaikki sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkityt varat. 


A haki Verohallinnolta ennakkoratkaisua siitä, sovelletaanko suunniteltuun omien osakkeiden hankintaan peiteltyä osinkoa koskevia säännöksiä. Verohallinto katsoi, että järjestelyyn sovellettiin verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 ja 4 momenttia. A valitti asiasta hallinto-oikeuteen, joka hylkäsi A:n valituksen.


Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu


A haki korkeimmalta hallinto-oikeudelta valituslupaa ja vaati Verohallinnon ennakkoratkaisun sekä hallinto-oikeuden päätöksen kumoamista. A:n mukaan C Oy:n suunnittelemaan omien osakkeiden hankintaan ei tullut soveltaa verotusmenettelystä annetun lain 29 §:n 2 ja 4 momentin peiteltyä osinkoa koskevia säännöksiä. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö puolestaan vaati valituksen hylkäämistä.


Korkein hallinto-oikeus hyväksyi A:n valituksen ja katsoi, ettei C Oy:n suunnittelemaan omien osakkeiden hankintaan sovellettu kyseisiä säännöksiä peitellystä osingosta. KHO:n mukaan VML 29 §:n 2 momentin soveltuminen ratkaistiin kokonaisarvioinnin perusteella. Arvioinnissa otettiin huomioon sekä säännöksen soveltamista puoltavat että sitä vastaan puhuvat seikat.


Peiteltyä osinkoa koskevan säännöksen soveltamista vastaan puhuivat erityisesti C Oy:n aiempi säännöllinen osingonjako, SVOP-rahastoon merkittyjen varojen palauttaminen sekä yhtiön pääoman tarpeen olennainen vähentyminen liiketoiminnan supistumisen seurauksena. KHO katsoi näiden seikkojen osoittavan, ettei omien osakkeiden hankkimisen tarkoituksena ollut osingosta menevän veron välttäminen. Arviointiin ei vaikuttanut se, että osakkeiden keskinäiset omistusosuudet säilyivät ennallaan. Korkein hallinto-oikeus kumosi hallinto-oikeuden ja Verohallinnon päätökset.


Yhteenveto


Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu korostaa kokonaisarvioinnin merkitystä arvioitaessa sitä, onko omien osakkeiden hankkimisessa kyse peitellystä osingosta. Pelkästään se, että yhtiö jakaa varoja osakkaille omia osakkeitaan hankkimalla tai että osakkaiden omistussuhteet säilyvät ennallaan, ei merkitse osinkoveron välttämistä. Tapauksessa ratkaisevaa oli erityisesti yhtiön säännöllinen osingonjako, SVOP-rahaston varojen palauttaminen sekä liiketoiminnan supistumisesta johtunut pääoman tarpeen väheneminen. Näiden seikkojen perusteella KHO katsoi, ettei omien osakkeiden hankkimiseen ryhdytty osingosta menevän veron välttämiseksi.


HTK (finanssioikeus), IAT, kauppatieteiden ylioppilas

Tilintarkastusavustaja

Lakitoimisto KPF


050 5562 234



bottom of page
}