Voiko yhtiön johto joutua vastuuseen, jos tilintarkastus ei onnistu? Viikon blogikirjoitus perustuu tuoreeseen vertaisarvioituun tieteelliseen artikkeliini. Artikkeli on nimeltään ”Osakeyhtiön johdon vastuu tilintarkastuksen onnistumisesta” ja se on julkaistu Edilex-sarjassa numerolla 2022/15.
Tässä blogikirjoituksessa käsittelen artikkelin keskeisiä tuloksia ja sisältöä.
Tilintarkastusvelvollisuus
Osakeyhtiön tilintarkastusvelvollisuutta koskeva säännös oli aiemmin osakeyhtiölaissa, mutta nykyään sääntely on tilintarkastuslaissa. Osakeyhtiölain 7:1 §:ssä on yhä tilintarkastusvelvollisuutta koskeva säännös:
”Osakeyhtiön tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa säädetään.”
Yllä olevalla osakeyhtiölain viittauksella on merkitystä, koska osakeyhtiölain mukainen vahingonkorvausvastuu on laajempi silloin, jos vahinko on aiheutettu osakeyhtiölakia rikkomalla. Tämän vuoksi osakeyhtiölaissa oleva viittaus lisää johdon vastuuta siitä, että tilintarkastaja valitaan.
Tilintarkastuslain 2:2 §:ssä on rajat, joista kahden ylittyessä tilintarkastus on suoritettava:
”1) taseen loppusumma ylittää 100 000 euroa;
2) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto ylittää 200 000 euroa; tai
3) palveluksessa on keskimäärin yli kolme henkilöä.”
Jos kaksi näistä rajoista ylittyy, osakeyhtiöön, ja muuhunkin yhtiöön, on valittava tilintarkastaja. Osakeyhtiölain 7:2 §:n mukaan tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Tämän vuoksi tilintarkastajan valinta on lähtökohtaisesti osakkeenomistajien velvollisuus.
Jos osakkeenomistajat eivät valitse tilintarkastajaa, ei tästä laiminlyönnistä kuitenkaan ole heille mitään sanktioita. Vähemmistöosakkeenomistaja tai velkoja voi kuitenkin vaatia tilintarkastajan valitsemista, jolloin Patentti- ja rekisterihallitus määrää yhtiölle tilintarkastajan. Osakeyhtiön johto, siis hallitus ja toimitusjohtaja, ovat velvollisia tekemään ilmoituksen PRH:lle, jos tilintarkastajaa ei ole valittu. Johdolla on sama velvoite myös, jos tilintarkastaja luopuu toimeksiannosta.
Johdon avustamisvelvollisuus
Johdolla on tilintarkastuslain 3:9 §:stä seuraava velvollisuus avustaa tilintarkastajaa:
”Yhtiömiesten tai hallituksen ja toimitusjohtajan taikka vastaavien toimielinten on varattava tilintarkastajalle tilaisuus toimittaa tarkastus siinä laajuudessa kuin tämä katsoo sen tarpeelliseksi sekä annettava sellaista selvitystä ja apua, jota tilintarkastaja pyytää. Tytäryrityksen yhtiömiehellä, hallituksella ja toimitusjohtajalla tai vastaavalla toimielimellä on sama velvollisuus emoyrityksen tilintarkastajaa kohtaan.”
Myöskään tämän velvollisuuden rikkomisesta ei ole sanktioita tilintarkastuslaista. Johto voi kuitenkin joutua vastuuseen, jos velvoitteen laiminlyönti aiheuttaa vahinkoa yhtiölle. Johdolla ei myöskään ole oikeutta haitata tilintarkastuksen suorittamista. Tilintarkastajalla ei kuitenkaan ole oikeutta saada tietoja muilta tahoilta kuin yhtiöltä tarkastuksen suorittamiseksi, minkä vuoksi johto kykenee käytännössä estämään tarkastuksen suorittamisen. Näissä tapauksissa osakeyhtiön osakkeenomistajilla ei käytännössä ole muita keinoja suojautua johdon toiminnalta kuin erottaa johto. Jos osakkeenomistajat ja johto ovat samat henkilöt, jää tarkastus käytännössä suorittamatta. Tällöin velkojat ja viranomaiset eivät saa varmuutta siitä, että yhtiön tilintarkastus on laadittu oikein.
Tilintarkastuskertomus
Tilintarkastaja voi luopua toimeksiannosta vain poikkeuksellisissa tilanteissa. Näitä koskeva sääntely on annettu kansainvälisissä tilintarkastusstandardeissa. Tällaisia ovat tilanteet, joissa johto estää tarkastuksen suorittamisen tai johto toimii tahallisen epärehellisesti. Muissa tilanteissa, joissa tarkastus voidaan toimittaa puutteellisesti tai johdon epärehellisyys on vakavaa vähäisempää, antaa tilintarkastaja kielteisen tai mukautetun tilintarkastuskertomuksen.
Tilintarkastuskertomuksen vakiomuotoisuus edellyttää, että johto mahdollistaa onnistuneen tilintarkastuksen, sekä että yhtiön tilinpäätös on laadittu oikein ja yhtiön toiminnassa on noudatettu keskeisiä säännöksiä ja määräyksiä. Jos tilintarkastuskertomus on mukautettu tai kielteinen, ei tästä seuraa suoranaisesti mitään. Tämä voi kuitenkin aiheuttaa ongelmia yhtiön rahoittajien kanssa, tai saada yhtiön osakkeenomistajat epäilemään johdon rehellisyyttä.
Seuraamukset johdolle
Yhtiön johdon vahingonkorvausvastuuta koskeva sääntely on osakeyhtiölain 22:1 §:ssä:
”Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.
Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.”
Kuten pykälän toisesta momentista käy ilmi, johdon on korvattava vahinko kenelle tahansa, jolle aiheutuu vahinkoa osakeyhtiölain rikkomisesta. Tämä pykälä laajentaa johdon vastuuta siitä, että osakeyhtiölakia noudatetaan. Vastuu kattaa myös ne lait, mihin osakeyhtiölaissa viitataan, kuten tilintarkastuslain tilintarkastusvelvollisuus.
Yhteenveto
Vaikka tilintarkastuslaissa on useita, hyvinkin yksityiskohtaisia velvoitteita osakeyhtiön tilintarkastuksesta, ei näiden laiminlyönnistä ole varsinaisia sanktioita. Tilintarkastaja voidaan jättää valitsematta, tai johto voi kieltäytyä yhteistyöstä tilintarkastajan kanssa, eikä tästä seuraa sanktioita. PRH voi osakkeenomistajan tai velkojan hakemuksesta nimittää yhtiölle tilintarkastajan, mutta johdon ei tällöinkään tarvitse tehdä yhteistyötä tilintarkastajan kanssa. Koska tietyissä tilanteissa näiden velvoitteiden laiminlyönnissä rikotaan myös osakeyhtiölakia, johdolla on kuitenkin vahingonkorvausvastuu, jos tällainen menettely aiheuttaa vahinkoa yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.
Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, tohtorikoulutettava), DI (Tuotantotalous)
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
HT-tilintarkastaja
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
