top of page
Etsi

Johdon vahingonkorvausvastuu konkurssissa - KKO 2026:23

Korkein oikeus antoi 16.3.2026 ennakkopäätöksen asiassa, joka koski negatiivisen kauppahinnan maksamista yhtiön koko osakekannasta tilanteessa, jossa yhtiö oli asetettu myöhemmin konkurssiin. Osakkeiden kaupassa oli tarkoitus sijoittaa osa kauppahinnasta yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon eli SVOP-rahastoon, ja osalla oli tarkoitus kuitata myyjälle annettu velka. Asiaa ei kuitenkaan oltu käsitelty mm. kirjanpidossa siten, kuin myyjä ja ostaja olivat tarkoittaneet ja konkurssipesä vaati yhtiön johdolta vahingonkorvausta yhtiölle. Käyn tässä kirjoituksessa läpi tapauksen KKO 2026:23 ja asiassa merkityksellisen lainsäädännön.


Osakeyhtiölain säännökset


Osakeyhtiön johdon vahingonkorvausvastuusta säädetään osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:ssä:


“Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.

Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.


Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvussa tarkoitettuja periaatteita tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.”


Yhtiön johdolla on lainkohdan mukaan velvollisuus korvata yhtiölle aiheutunut vahinko, jonka hän on aiheuttanut yhtiölle laiminlyömällä osakeyhtiölaissa säädetyn huolellisuusvelvoitteensa, rikkomalla osakeyhtiölakia  tai yhtiöjärjestystä joko tahallaan tai huolimattomuudellaan. 


Yhtiön johdon huolellisuusvelvoitteesta säädetään osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:ssä, jonka mukaan yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. 


Tapauksen taustat


Tapauksessa osakeyhtiön koko osakekanta oli myyty kauppakirjan mukaan siten, että kaupan jälkeen myyjä oli velvollinen tekemään ostajalle maksusuorituksen, joka sijoitettaisiin ostajan SVOP-rahastoon. Osakekannan ostajalla oli tämän lisäksi myyjältä lainasaatava, joka sovittiin lisättäväksi maksusuorituksen määrään. Kauppakirjalla maksusuorituksen määräksi oli sovittu 7 660 016,59 euroa ja lainan määräksi 717 750,82 euroa eli yhteensä 8 377 767,41 euroa. Osakkeiden myyjä oli tehnyt ostajalle kauppakirjassa sovitun maksusuorituksen 8 377 767,41 euroa ja ostajan kirjanpidossa sekä muissa asiakirjoissa suoritus oli käsitelty kokonaisuudessaan oman pääoman sijoituksena yhtiöön. Myöhemmin myyjältä oleva lainasaatava oli poistettu ostajan kirjanpidosta ja SVOP-rahastoa oli alennettu vastaavalla määrällä. Ostaja oli tämän jälkeen asetettu konkurssiin. 


Konkurssiin asettamisen jälkeen ostajan konkurssipesä vaati, että yhtiön hallituksen jäsenet velvoitetaan osakeyhtiölain 22:1 §:n nojalla yhteisvastuullisesti suorittamaan konkurssipesälle vahingonkorvauksena myyjältä olleen lainasaatavan määrän korkoineen. Konkurssipesän mukaan yhtiön hallitus oli aiheuttanut yhtiölle 717 750,82 euron vahingon rikkomalla osakeyhtiölain varojenjakoa koskevia säännöksiä tahallaan tai huolimattomuudellaan , minkä lisäksi yhtiön johto olisi laiminlyönyt laissa säädetyn huolellisuusvelvoitteensa. Yhtiön johdon mukaan vahinkoa ei ollut aiheutunut yhtiölle, koska lainasaatava oli suoritettu kokonaisuudessaan yhtiölle. 


Käräjäoikeus hylkäsi yhtiön konkurssipesän nostaman vahingonkorvauskanteen, koska käräjäoikeus katsoi ettei yhtiölle ollut aiheutettu kanteessa tarkoitettua vahinkoa. Käräjäoikeus katsoi, että yhtiö oli saanut maksun saatavastaan, minkä vuoksi saatava oli lakannut eikä vahinkoa ollut aiheutettu. 


Konkurssipesä valitti käräjäoikeuden tuomiosta Helsingin hovioikeuteen, joka kumosi käräjäoikeuden tuomion ja velvoitti vastaajat yhteisvastuullisesti suorittamaan konkurssipesälle lainasaatavan määrän korkoineen. Hovioikeus katsoi, että yhtiön saatava ei ollut lakannut SVOP-sijoituksen myötä ja myyjä olisi suorittanut ainoastaan kauppakirjalla sovitun maksun SVOP-sijoituksesta. Hovioikeus tulkitsi asiassa esitettyä näyttöä siten, että SVOP-sijoituksen määräksi olisi sovittu 8 377 767,41 euroa ja kyseiseen summaan ei olisi sisältynyt myyjältä olleen lainasaatavan maksu. 


Korkeimman oikeuden ratkaisu


Asiaa käsiteltiin korkeimmassa oikeudessa rajoitettuna siihen kysymykseen, onko yhtiölle aiheutunut kanteessa yksilöity vahinko. Korkeimman oikeuden mukaan järjestelyyn osallistuneiden yhtiöiden edustajilla oli ollut yhteisymmärrys siitä, että myyjältä ollut lainasaatavan määrä on yhdistetty kauppakirjalla sovittuun negatiivisen kauppahinnan erään ja myyjän velka tulee maksetuksi yhtiölle. Korkein oikeus totesi lisäksi, että maksua ei olisi tullut käsitellä yhtiön kirjanpidossa tai päätöksentekoasiakirjoissa SVOP-sijoituksena siltä osin, kuin kyseessä oli myyjältä olleen lainasaatavan maksu. Korkein oikeus katsoi, että järjestelyyn osallistuneilla osapuolilla on ollut yhteisymmärrys siitä, että lainasaatavan määrä sisältyy myyjän suorittamaan maksuun eikä ostaja ole maksusuorituksen jälkeen ollut vastuussa kyseisen velan määrästä yhtiölle. Korkein oikeus katsoi, että yhtiölle ei ollut aiheutunut kanteessa yksilöityä vahinkoa ja kanne on perusteeton. Korkein oikeus kumosi hovioikeuden tuomion ja hylkäsi kanteen.


Yhteenveto


Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksessä KKO 2026:23 arvioitiin osakeyhtiön johdon vahingonkorvausvastuuta konkurssitilanteessa, kun osakekaupan yhteydessä myyjän yhtiölle maksama velka oli kirjattu virheellisesti kokonaan SVOP-rahastoon. Korkein oikeus kumosi hovioikeuden aiemman tuomion ja hylkäsi konkurssipesän kanteen, sillä osapuolilla oli selvä yhteisymmärrys siitä, että suoritukseen sisältyi lainasaatavan maksu, eikä yhtiölle näin ollen ollut aiheutunut todellista vahinkoa. Tapaus korostaa, että vaikka johdolla on osakeyhtiölaissa säädetty huolellisuusvelvoite, vahingonkorvausvastuu edellyttää syntynyttä vahinkoa, ja oikeusprosessien välttämiseksi päätösasiakirjojen on syytä olla mahdollisimman yksiselitteisiä.


Marjaana Korhonen

HTM (finanssioikeus), kauppatieteen ylioppilas

Veroasiantuntija

Tilintarkastusassistentti

Lakitoimisto KPF


050 533 8295



bottom of page
}