Autopaikkojen lunastuslausekkeet puhuttavat usein taloyhtiöissä. Monesti lunastuslauseke on kirjoitettu hieman eri tavalla kuin asunto-osakeyhtiölaissa, mikä aiheuttaa tulkintaerimielisyyksiä. Viikon oikeustapauskommentissa kirjoitan korkeimman oikeuden tapauksesta KKO 2022:59, jossa todettiin, että muun osakkaan lunastusoikeus oli olemassa, vaikka autopaikan ostaja oli yhtiön osakkeenomistaja jo ennen kauppaa. Käyn kirjoituksessa läpi oikeudellisen taustan sekä tapauksen.
Oikeudellinen tausta
Asunto-osakeyhtiölain 2:5 § sisältää lunastuslausekkeen. Lausekkeen mukaan:
”Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus.
Lunastukseen sovelletaan seuraavaa:
1) lunastusoikeus koskee kaikkia omistusoikeuden siirtoja; lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos:
a) osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja;
b) osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren (40/1965) 2 luvussa tarkoitettu
sukulainen tai aviopuoliso; tai
c) osake on saatu testamentin perusteella;
2) kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet on lunastettava;
3) lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona osakkeiden kaupassa tai vaihdossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa;
4) hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti kahden viikon kuluessa siitä, kun hallitus on saanut huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun tiedon osakkeen siirtymisestä sekä muut ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot;
5) lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun tiedon osakkeen siirtymisestä sekä muut 4 kohdassa tarkoitetun ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot;
5 a) hallituksen on viipymättä ilmoitettava tieto lunastusoikeuden käyttämisestä Maanmittauslaitokselle;
6) yhtiöllä on etuoikeus lunastukseen, ja hallitus ratkaisee arvalla muiden lunastukseen oikeutettujen etuoikeusjärjestyksen; sekä
7) lunastushinta on suoritettava kahden viikon kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä 2 momentin 1–3 ja 6 kohdassa säädetystä lunastuksen ehdosta toisin sekä 2 momentin 4, 5 ja 7 kohdassa säädettyä lyhyemmästä määräajasta. Kaikki samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on kuitenkin lunastettava.
Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus hallita huoneistoa sekä oikeus yhtiön varojen jaossa ja etuoikeus osakeannissa. Tänä aikana häneen sovelletaan osakkeenomistajaa koskevia yhtiöjärjestyksen määräyksiä yhtiövastikkeen maksamisesta.
Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.
Lunastushinta on maksettava hallitukselle joko rahana tai sellaisella maksuvälineellä, josta Suomessa toimiva pankki vastaa. Maksettaessa lunastushinta pankkisiirtona maksupäivänä pidetään sitä päivää, jona maksaja on suorittanut lunastushinnan määrän pankille edelleen siirrettäväksi tai tehnyt muun vastaavan toimen maksun suorittamiseksi. Hallitus suorittaa lunastushinnan sille, jolta osake lunastetaan viivytyksettä sen jälkeen, kun lunastajan oikeus on kirjattu osakehuoneistorekisteriin. (28.12.2018/1330)
Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. Lunastuksesta päättämiseen yhtiössä sovelletaan, mitä 18 luvun 4 §:ssä säädetään.
Jos lunastushinnan suuruutta koskevan yhtiöjärjestyksen määräyksen soveltaminen tuottaisi jollekin kohtuutonta etua, voidaan lunastushintaa sovitella.
Jos lunastuksesta on muussa laissa tästä pykälästä poikkeavia säännöksiä, niitä noudatetaan tämän pykälän asemasta.”
Pykälässä erityisen keskeistä on sen kolmas momentti:
”Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä 2 momentin 1–3 ja 6 kohdassa säädetystä lunastuksen ehdosta toisin sekä 2 momentin 4, 5 ja 7 kohdassa säädettyä lyhyemmästä määräajasta. Kaikki samaan osakeryhmään kuuluvat osakkeet on kuitenkin lunastettava.”
Tämä on erityisen merkittävä 2 momentin 1-kohdan tapauksessa. Tämä kohta kuuluu:
”1) lunastusoikeus koskee kaikkia omistusoikeuden siirtoja; lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos:
a) osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja;
b) osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren (40/1965) 2 luvussa tarkoitettu sukulainen tai aviopuoliso; tai
c) osake on saatu testamentin perusteella;”
Jos yhtiöjärjestyksessä määrätään erikseen, milloin lunastusoikeus on olemassa, ei tätä
olettamasäännöstä sovelleta tuoreen ratkaisun nojalla. Monissa yhtiöjärjestyksissä on esimerkiksi määräys, että lunastusoikeutta ei ole, jos autopaikkaosake siirtyy samalla kun huoneiston hallintaan oikeuttava osake siirtyy. Jos muita määräyksiä ei ole, yllä olevaa olettamasäännöstä ei sovelleta lainkaan.
Tapauksen KKO 2022:58 taustat
Yksityishenkilö A oli ostanut autotallin hallintaan oikeuttavan osakkeen. A oli ennestään asunto-osakeyhtiön osakkeenomistaja. Asunto-osakeyhtiön toinen osakkeenomistaja B esitti lunastusvaatimuksen tästä osakkeesta. Yhtiön lunastuslauseke kuului seuraavasti:
”Jos autotallien hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistusoikeus siirtyy muulta omistajalta kuin yhtiöltä, osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa osake kaikissa muissa saannoissa paitsi kun osake siirtyy samassa yhteydessä kun samalle luovutuksensaajalle siirretään yhtiön asuinhuoneiston tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake tai perintönä, testamentilla tai pesänjaossa avio-oikeuden nojalla tai kun se siirtyy puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle.”
A ei suostunut luovuttamaan osaketta, vaan katsoi, että lunastuslauseke ei koskenut hänen saantoaan. B nosti asiasta vahvistamiskanteen Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudessa, joka antoi asiassa ratkaisun 8.10.2019. Käräjäoikeus katsoi, että jos asunto-osakeyhtiölain yhtiöjärjestyksessä ei erikseen määrätä, että 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 a – kohtaa ei sovelleta, niin tämän kohdan olettamasäännöksiä sovelletaan.
Käräjäoikeus katsoi, että olettamasäännöstä tuli soveltaa, ja lunastusoikeutta ei ollut.
B valitti asiasta Helsingin hovioikeuteen. Hovioikeus antoi asiassa tuomion 6.11.2020. Hovioikeus katsoi, että yhtiöjärjestyksen määräys erosi olettamasäännöksestä, minkä vuoksi yhtiöjärjestyksen määräys kumosi olettamasäännöksen kokonaan. Erityisen paljon painoarvoa hovioikeus antoi sille, että lunastuslausekkeessa käytettiin sanamuotoa ”kaikki muut saannot”. Hovioikeus katsoi, että autopaikka kuului B:lle.
A valitti tuomiosta korkeimpaan oikeuteen.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Korkein oikeus arvioi yhtiöjärjestyksen tavoitteita ja tarkoitusta. Korkein oikeus totesi, että lunastuslausekkeen pääasiallinen tavoite on estää osakkeiden siirtyminen yhtiön ulkopuolisille. Toisaalta lausekkeen tarkoitus on myös estää omistuksen keskittymistä yhdelle osakkeenomistajalle. Korkein oikeus totesi myös, että osakkeen vapaa luovutettavuus on pääsääntö, ja siihen voidaan puuttua vain poikkeuksella.
Korkein oikeus katsoi, että tapauksessa käsiteltävän yhtiön lunastuslauseke oli selkeä, ja kattoi kaikki muut paitsi erikseen nimetyt saannot. Tällöin lunastuslauseketta tuli tulkita niin, että B:llä oli tapauksessa lunastusoikeus. Sanamuodon mukainen tulkinta ei myöskään ollut kenenkään kannalta kohtuuton lopputulos. Korkein oikeus antoi asiassa painoarvoa myös sille, että lunastuslauseke koski vain autopaikkoja. Korkein oikeus vahvisti autopaikan kuuluvan B:lle.
Yhteenveto
Taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä oleviin lunastuslausekkeisiin liittyy monesti epäselvyyksiä ja niistä riidellään usein. Korkein oikeus vahvisti tapauksessa KKO 2022:58, että yhtiöjärjestys syrjäyttää asunto-osakeyhtiön olettamasäännöksen, vaikka niin ei nimenomaisesti määrättäisi yhtiöjärjestyksessä. Jatkossa olettamasäännöstä ei todennäköisesti sovelletakaan, jos yhtiöjärjestyksessä määrätään lainkaan asiasta. Korkein oikeus jätti tosin ratkaisussaan tilaa tulkinnalle.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, tohtorikoulutettava), DI (Tuotantotalous)
HT-tilintarkastaja
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
