Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke - KKO 2026:76
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen kirjatulla lunastuslausekkeella voidaan rajoittaa osakkeiden vapaata siirrettävyyttä. Korkeimman oikeuden tuoreessa ratkaisussa KKO 2026:76 arvioitiin, syrjäyttääkö yhtiöjärjestyksen lunastusmääräys asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksen, joka muutoin suojaisi lähisukulaisten välisiä saantoja lunastusoikeudelta.
Käyn tässä kirjoituksessa läpi tapauksen taustat ja korkeimman oikeuden ratkaisun sekä kuinka yhtiöjärjestykseen kirjattavia lunastuslausekkeita tulkitaan.
Mikä on asunto-osakeyhtiötä koskeva lunastuslauseke?
Asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n mukaan osake voidaan rajoituksitta siirtää kaupan, vaihdon, lahjoituksen, perinnön, osituksen tai testamentin perusteella tai muulla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Lunastuslauseke on vapaaehtoinen lisä yhtiöjärjestykseen, jolla osakkeenomistajat voivat rajoittaa osakkeiden vapaata luovutusta. Lunastuslausekkeen avulla osakkeenomistajat voivat kontrolloida sitä, ketkä pääsevät yhtiön osakkeenomistajiksi ja vahvistaa osakkeenomistajien etuoikeutta kasvattaa omistussosuutta yhtiössä, jos joku haluaa luopua osakkeistaan.
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen voidaan sisällyttää lunastuslauseke, jonka mukaan osakkeenomistajalla, yhtiöllä itsellään tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun osakkeen omistusoikeus siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä. Jos yhtiöjärjestykseen lisätään lunastuslauseke, lausekkeessa tulee mainita kenellä on lunastusoikeus.
Asunto-osakeyhtiön lunastuslausekkeesta säädetään tarkemmin asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:ssä. Lunastuslausekkeeseen sovelletaan pykälän mukaan käytännössä seuraavaa:
lunastusoikeus koskee kaikkia osakkeen tai sen määräosan omistusoikeuden siirtoja
kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet on lunastettava
lunastushinta on osakkeen käypä hinta
hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti kahden viikon kuluessa siitä, kun hallitus on saanut tiedon osakkeen siirtymisestä ja muut ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot
lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut tiedon osakkeen siirtymisestä sekä muut ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot
hallituksen on viipymättä ilmoitettava tieto lunastusoikeuden olemassaolosta ja käyttämisestä Maanmittauslaitokselle
yhtiöllä on etuoikeus lunastukseen, ja hallitus ratkaisee arvalla muiden lunastushinnan suorittaneiden lunastukseen oikeutettujen etuoikeusjärjestyksen
lunastushinta on muun kuin yhtiön käyttäessä lunastusoikeutta suoritettava kahden viikon kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta
Lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos:
osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja
osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren 2 luvussa tarkoitettu sukulainen tai aviopuoliso
osake on saatu testamentin perusteella
osakkeenomistajan läheinen on saanut osakkeen eräissä perintötilanteissa
Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla ja lunastamisesta päätetään yhtiökokouksessa määräenemmistöllä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä muista lunastusehdoista toisin, paitsi määräaikoja ei ole mahdollista pidentää lunastuslausekkeen määräyksillä. Lunastushinta maksetaan hallitukselle ja hallitus maksaa lunastushinnan sille, jolta osake lunastetaan, viivytyksettä sen jälkeen, kun lunastajan oikeus on kirjattu osakehuoneistorekisteriin aiemmista panttauksista ja muista rajoituksista vapaana. Lunastajan on ilman aiheetonta viivytystä haettava oikeutensa kirjaamista ja sen, jolta osake lunastetaan, annettava suostumuksensa lunastajan oikeuden kirjaamiseen osakehuoneistorekisteriin.
Tapauksen taustat: Osakekauppa isältä lapselle ja lunastuslauseke
Asunto-osakeyhtiön voimassa olleeseen yhtiöjärjestykseen oli kirjattu lunastuslauseke, jonka mukaaan osakkeen siirtyessä sellaiselle siirronsaajalle, joka ei ollut yhtiön osakas, yhtiön osakkeenomistajalla oli oikeus lunastaa osake tietyin ehdoin. Määräyksen mukaan lunastusoikeus koski kauppaa, vaihtoa ja lahjaa.
Tapauksessa henkilö C oli ostanut isältään D:ltä asunto-osakeyhtiön osakkeita, jotka oikeuttivat hallitsemaan yhtiöjärjestykseen merkittyä yhtä huonetta ja autotallia. C ei ollut entuudestaan yhtiön osakas ja hän ilmoitti saantonsa yhtiön hallituksen puheenjohtaja A:lle. Yhtiön hallitus piti C:n saantoa yhtiöjärjestyksen nojalla lunastuksen alaisena, minkä vuoksi yhtiön osakkeenomistajat A ja B tekivät saantoa koskevan lunastusvaatimuksen ja maksoivat lunastushinnan yhtiölle.
C vaati kanteessaan, että A:n ja B:n tekemä lunastusvaatimus vahvistetaan pätemättömäksi, koska lunastuslauseke ei koske perintökaaren 2 luvussa tarkoitettujen sukulaisten välisiä saantoja. Käräjäoikeus hylkäsi C:n kanteen, koska käräjäoikeuden mukaan yhtiöjärjestyksessä ollut lunastuslauseke oli yksiselitteinen siltä osin, että lunastuslauseke soveltuu saantoon, jossa osake siirtyy kaupalla edellisen omistajan perintökaaren 2 luvun mukaiselle sukulaiselle.
Hovioikeus muutti käräjäoikeuden tuomiota ja vahvisti A:n ja B:n lunastusvaatimuksen pätemättömäksi. Hovioikeuden mukaan lunastuslausekkeesta ei käynyt riittävän selvästi ilmi, että lunastusoikeuden piiriin kuuluvat olettamasäännöksen vastaisesti myös tilanteet, joissa osakkeen uusi omistaja on edellisen omistajan perintökaaren 2 luvussa tarkoitettu sukulainen ja saannon peruste on kauppa, vaihto tai lahja.
Korkeimman oikeuden ratkaisu: Lunastuslauseketta tulkitaan sanamuodon mukaisesti
Tapauksessa korkeimmassa oikeudessa on ratkaistavana kysymys siitä, kuuluuko C:n saanto lunastusoikeuden piiriin. Korkeimman oikeuden mukaan osakkeiden lunastaminen voi perustua ainoastaan lunastusta koskevaan yhtiöjärjestyksen määräykseen. Lunastusoikeuden laajuutta arvioitaessa lähtökohdaksi on lain lisäksi otettava se, mitä yhtiöjärjestyksessä on asiasta määrätty. Korkein oikeus on todennut, että yhtiöjärjestyksen määräystä tulkitaan lähtökohtaisesti sanamuodon mukaisesti eivätkä osakkeen vapaata luovuttamista tai hankkimista rajoittavat määräykset muodosta tästä poikkeusta. Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa, jos tulkinta ei vastaa lausekkeen mukaista tarkoitusta tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen.
Korkeimman oikeuden mukaan osakkeen vapaaseen luovutettavuuteen puuttuvia poikkeussäännöksiä ja niihin perustuvia yhtiöjärjestyksen määräyksiä ei voida tulkita laajentavasti. Laissa ei ole säädetty tarkemmin siitä, minkä sisältöinen yhtiöjärjestykseen otettavan määräyksen tulee olla, jotta yhtiöjärjestyksen määräys tulisi sovellettavaksi olettamasäännöksen sijasta, mutta poikkeamisen tulee käydä selvästi yhtiöjärjestyksestä ilmi.
Korkein oikeus katsoi, että yhtiöjärjestykseen sisällytetty lunastuslauseke oli yksiselitteinen siten, että sen perusteella ulkopuolinen on voinut ymmärtää, että kauppana, vaihtona tai lahjana tehtävät luovutukset kuuluvat lunastusoikeuden piiriin. Korkeimman oikeuden mukaan lunastusoikeus koski myös saantoja, joissa toisena osapuolena oli perintökaaren 2 luvussa tarkoitettu sukulainen, joka ei ole yhtiön osakas ja kumosi hovioikeuden tuomion.
Yhteenveto: yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke syrjäytti sukulaissuojan
Korkein oikeus totesi ratkaisussa KKO 2026:76, että vaikka asunto-osakeyhtiölaki lähtökohtaisesti rajaa perintökaaren mukaiset sukulaiset lunastusoikeuden ulkopuolelle, yhtiöjärjestyksessä voidaan pätevästi poiketa tästä säännöksestä määräämällä kaupan, vaihdon ja lahjan kuuluvan lunastusoikeuden piiriin. Tässä tapauksessa lunastusoikeus koskee kaikkia kauppoja, eikä sukulaissuhteilla ole merkitystä. Yhtiöjärjestykseen otettavia lunastuslausekkeita tulkitaan lähtökohtaisesti niiden sanamuodon mukaisesti, jolloin olettamasäännöksistä poikkeamisen tulee käydä selvästi ilmi yhtiöjärjestyksestä.
Tutustu myös asunto-osakeyhtiön päätöksentekoa koskevaan blogikirjoitukseemme: Päätöksenteko asunto-osakeyhtiössä.
Marjaana Korhonen
HTM (finanssioikeus), kauppatieteiden ylioppilas
Veroasiantuntija
Tilintarkastusassistentti
Lakitoimisto KPF
puh. 050 533 8295
