Mitä asunto-osakeyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa tehdään ja miksi sinne kannattaa osallistua? Kuka yhtiökokoukseen saa osallistua ja onko osallistuminen pakollista? Nämä kysymykset saattavat pyöriä osakkeenomistajien mielessä keväisin, kun yhtiökokouskutsut saapuvat. Sama asia saattaa mietityttää myös taloyhtiössä asuvia vuokralaisia. Tässä blogikirjoituksessa käyn läpi varsinaista yhtiökokousta koskevia säännöksiä ja vastaan edellä esitettyihin kysymyksiin.
Mikä on varsinainen yhtiökokous ja mitä siellä käsitellään?
Yhtiökokouksia koskevat säännökset löytyvät asunto-osakeyhtiölain 6 luvusta. Asunto-osakeyhtiölain 6:1 §:n mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa ja yhtiökokoukset voidaan jakaa varsinaisiin ja ylimääräisiin yhtiökokouksiin.
Asunto-osakeyhtiölain 6:3 §:n mukaan varsinainen yhtiökokous tulee pitää kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä Tästä ajankohdasta ei voi tehdä poikkeusta edes yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävät asiat voidaan kuitenkin käsitellä useammassa varsinaisessa yhtiökokouksessa, mikäli yhtiöjärjestyksessä on näin määrätty. Useimmiten tilikausi asunto-osakeyhtiössä on kalenterivuosi, mikä tarkoittaa sitä, että varsinainen yhtiökokous tulee pitää kesäkuun loppuun mennessä.
Asunto-osakeyhtiölain 6:3 §:n 2 momentin mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä:
1) tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus;
2) hallituksen kirjallinen selvitys tarpeesta sellaiseen yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitoon yhtiökokousta seuraavan viiden vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakehuoneiston käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin osakehuoneiston käytöstä aiheutuviin kustannuksiin; sekä
3) hallituksen kirjallinen selvitys yhtiössä suoritetuista huomattavista kunnossapito- ja muutostöistä ja niiden tekoajankohdat.
Kokouksessa on päätettävä:
1) tilinpäätöksen vahvistamisesta;
2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle;
4) talousarviosta ja yhtiövastikkeen määrästä, jos tämä kuuluu yhtiökokoukselle;
5) hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valinnasta, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta tai valinnasta; sekä
6) muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.”
Edellä mainittujen tehtävien lisäksi osakkeenomistajalla on oikeus saada asunto-osakeyhtiöille kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Osakeyhtiölle kuuluvalla asialla ei tarkoiteta osakkeenomistajan omia asioita, koska ne eivät kuulu yhtiökokouksen päätettäviin asioihin. Pyyntö käsiteltävästä asiasta tulee toimittaa asunto-osakeyhtiön hallitukselle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun (asunto-osakeyhtiölain 6:6 §).
Yhtiökokouksessa voidaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa. Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kahta viikkoa ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajan tulee siis jo hyvissä ajoin ennen kokouskutsun toimittamista olla yhteydessä hallitukseen, jos hän haluaa asian yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Useimmiten kokouskutsuissa ja esityslistassa on varattu kohta vapaalle keskustelulle, jolloin yhtiön asioista voidaan keskustella yleisesti. Tässä kohtaa ei kuitenkaan voi tehdä mitään päätöksiä, joita ei ole kokouskutsussa mainittu. (Asunto-osakeyhtiölaki 6:20 ja 6:12 §)
Ylimääräinen yhtiökokous
Ylimääräistä yhtiökokousta koskevat säännökset ovat asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:ssä. Sen mukaan ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos:
”1) yhtiöjärjestyksessä niin määrätään;
2) yhtiökokous tai hallitus katsoo siihen olevan aihetta; taikka
3) osakkeenomistaja, tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja vaatii sitä 5 §:n mukaisesti.”
Ylimääräinen yhtiökokous järjestetään, jos jokin edellä mainituista kohdista täyttyy. Ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämisen aikataulusta ei ole säädetty asunto-osakeyhtiölaissa, vaan niitä järjestetään tarpeen mukaan. Yhtiökokousta koskevat säännökset kokouksen kutsuajasta, osakkeenomistajan osallistumisoikeudesta ja avustajan käytöstä ym. koskevat myös ylimääräistä yhtiökokousta. Ylimääräisiä yhtiökokouksia järjestetään yleensä silloin, kun yhtiön tulee tehdä päätös asiassa eikä varsinaista yhtiökokousta järjestetä lähiaikoina. Yleensä kyse on niin merkittävistä asioista, ettei hallitus voi tehdä siitä päätöstä, vaan asia tulee viedä yhtiökokouksen käsiteltäväksi.
Kuka saa osallistua yhtiökokoukseen?
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvussa on säännökset koskien yhtiökokoukseen osallistumista. Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä puhe- ja äänioikeuttaan. Lisäksi osakkeenomistajilla on kyselyoikeus. Osallistumisoikeus koskee osakkeenomistajia, jotka on merkitty osakeluetteloon tai osakehuoneistorekisteriin. (asunto-osakeyhtiölaki 6:6 ja 6:25 §) Osakkeenomistajalla tarkoitetaan henkilöä, joka omistaa asunto-osakeyhtiöstä osakkeita, jotka oikeuttavat hallinnoimaan jotain osaa asunto-osakeyhtiöstä.
Osakkeenomistaja saa laittaa yhtiökokoukseen toisen henkilön edustamaan itseään. Osakkeenomistajan tulee antaa tälle valtuutetulle päivätty valtakirja. Osakkeenomistajalla sekä hänen valtuuttamallaan asiamiehellä saa olla yhtiökokouksessa myös mukana avustaja. Avustaja voi olla kuka tahansa osakkeenomistajan valitsema henkilö. Avustajan käyttäminen on suositeltavaa, jos yhtiökokouksessa käsitellään asioita, joista osakkeenomistajalla ei ole riittävää ymmärrystä, mutta joilla on hänelle suuri rahallinen merkitys. Avustajana voi toimia esimerkiksi asioihin perehtynyt lakimies.
Asukkailla ei ole lähtökohtaisesti oikeutta osallistua yhtiökokoukseen. Asukkaalla on kuitenkin oikeus osallistua yhtiökokoukseen, jos yhtiökokouksessa käsitellään yhtiössä noudatettavia järjestyssääntöjä, yhtiön yhteisten tilojen käyttöä taikka yhtiössä tehtävää kunnossapitoa tai uudistusta, joka vaikuttaa olennaisesti vuokralaisen tai asukkaan huoneiston taikka yhteisten tilojen käyttöön. Asukkaan osallistumisoikeus on kuitenkin vain silloin, jos yhtiössä on vähintään viisi osakehuoneistoa, joilla on eri omistajat. Tätä pienemmissä yhtiöissä asukkailla ei ole oikeutta osallistua yhtiökokoukseen missään tapauksessa. Asukkaalla on tässä tapauksessa oikeus käyttää puhevaltaa, mutta äänioikeutta tai kyselyoikeutta hänellä ei ole. (asunto-osakeyhtiölaki 6:11 §)
Osakkeenomistajan lisäksi oikeus yhtiökokoukseen osallistumisella on hallituksen jäsenillä, isännöitsijällä, tilintarkastajalla ja toiminnantarkastajalla. Lisäksi yhtiökokous voi sallia myös muiden henkilöiden läsnäolon yhtiökokouksessa. Esimerkiksi läsnäolo voidaan sallia esimerkiksi sellaiselle henkilölle, joka pyrkii yhtiön hallitukseen, mutta ei ole osakkeenomistaja. Tilintarkastajan osallistumisesta yhtiökokoukseen säädetään tarkemmin tilintarkastuslaissa. (asunto-osakeyhtiölaki 6:10 §) . Osakkeenomistajalla voi olla oikeus saada tilintarkastaja yhtiökokoukseen, aihetta käsittelevän kirjoituksemme löydä tästä.
Yhteenveto
Asunto-osakeyhtiöissä tiedon kulkeminen hallituksen, isännöitsijän ja osakkeenomistajien välillä voi olla melko heikkoa. Yhtiökokouksessa osakkeenomistaja saa yhtiötä koskevista asioista ajantasaisen tiedon ja hänellä on mahdollisuus käyttää kyselyoikeuttaan. Yhtiökokouksessa osakkeenomistaja pääsee myös vaikuttamaan yhtiön asioihin äänestämällä. Osakkeenomistajan on syytä muistaa, että asunto-osakeyhtiö on yhtiö ja osakkeenomistajana hän on yhtiön yksi omistajista. Asunto-osakeyhtiössä päätösvalta yhtiötä koskevista merkittävistä asioista on yhtiökokoukseen osallistuneilla osakkeenomistajilla. Syytä on siis kysyä, että miksi joku osakkeenomistaja jättäisi käyttämättä mahdollisuutensa osallistua kokoukseen, jossa päätetään asioista, jotka vaikuttavat hänen ehkä jopa merkittävimpään omaisuuseräänsä, eli asuntoon.
Olen perehtynyt asunto-osakeyhtiöasioihin ja kirjoitan asunto-osakeyhtiöiden hallitusten jäsenten huolellisuusvelvollisuutta koskevaa väitöskirjaa. Olen kirjoittanut myös useita muita asunto-osakeyhtiöitä koskevia kirjoituksia, jotka löydät täältä. Jos yhtiökokoukseen osallistuminen epäilyttää ja avustajalle on tarve, tulen mielelläni mukaan kokoukseen huolehtimaan osakkeenomistajan oikeuksista.
Lue lisää asuntoihin, kiinteistöihin ja rakentamiseen liittyviä kirjoituksiamme:
Julia Sieppi
OTM (Väitöskirjatutkija), HHJ
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Lakimies, riidanratkaisu
Lakitoimisto KPF
Puh: 050 5300 152
