Väitöskirjani käsittelee asunto-osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuuta. Tässä blogikirjoituksessa käyn läpi väitöskirjaani liittyvää aihetta, eli hallituksen jäsenen toimikautta. Hallituksen jäsenen toimikauden määrittely on tärkeää, sillä hallituksen jäsen voi joutua vahingonkorvausvastuuseen ainoastaan toimiessaan hallituksen jäsenenä. Hallituksen jäsenen toimikausi voi päättyä uuden hallituksen toimikauden alkaessa, hallituksen jäsenen erotessa tai kun jäsen erotetaan. Asunto-osakeyhtiön hallituksen jäsenet ovat usein maallikoita, joilla hallituksen toimikauden määräytyminen ei ole tiedossa.
Hallituksen jäsenen toimikausi
Asunto-osakeyhtiölain 7:11 §:n 1 momentissa säädetään hallituksen jäsenen toimikaudesta. Sen mukaan:
”Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy valintaa seuraavan valinnasta päättävän varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä muusta määräaikaisesta tai toistaiseksi jatkuvasta toimikaudesta. Toimikausi päättyy ja uuden jäsenen toimikausi alkaa uuden jäsenen valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä tai uutta jäsentä valittaessa päätetä toisin.”
Pykälän mukaan hallituksen jäsenen toimikausi päättyy uuden hallituksen jäsenien valinnasta päättävän yhtiökokouksen päättyessä. Samalla hetkellä päättyy vanhan hallituksen toimikausi. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä toisin ja yhtiöjärjestyksen määräyksellä hallituksen toimikausi voidaan säätää esimerkiksi määräaikaiseksi tai toistaiseksi voimassa olevaksi.
Asunto-osakeyhtiölain 6:3 §:n mukaan varsinainen yhtiökokous tulee pitää kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä ja varsinaisessa yhtiökokouksessa tulee päättää hallituksen jäsenten valinnasta. Lähes kaikkien asunto-osakeyhtiöiden tilikausi päättyy 31.12, jolloin yhtiökokous on pidettävä 30.6 mennessä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä toisin ja joissain taloyhtiöissä varsinaisen yhtiökokouksen sisältö on jaettu kahteen yhtiökokoukseen. Usein näissä yhtiöissä syyskokouksessa valitaan seuraavan kalenterivuoden hallitus ja hyväksytään talousarvio.
Poikkeukset hallituksen jäsenen toimikauteen
Hallituksen jäsenellä on mahdollisuus erota hallituksesta. Eroamisesta säädetään asunto-osakeyhtiölain 7:12 §:ssä. Sen mukaan:
”Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä.
Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle. Jos hallituksen jäsenen on valinnut muu kuin yhtiökokous, eroamisesta on ilmoitettava myös valitsijalle.
Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että yhtiöllä ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hänen on huolehdittava siitä, että yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan uutta hallitusta.”
Hallituksen jäsen voi erota hallituksesta ilmoittamalla siitä hallitukselle tai hänet valinneelle taholle, jos valitsija on ollut muu kuin yhtiökokous. Eroamista ei tarvitse perustella ja se tulee voimaan heti kun hallitus on saanut tiedon eroamisesta tai myöhemmin, jos eroamisaika on eroilmoituksen yhteydessä toisin esitetty. Hallituksen katsotaan saaneen tieto eroamisesta, kun vähintään yksi hallituksen jäsen on saanut eroilmoituksen tietoonsa. Eroavan hallituksen jäsenen on suotavaa tehdä eroilmoitus myös kaupparekisteriin, jolloin tieto hallituksen jäsenen eroamisesta tulee myös kolmansien tietoon. Eroilmoituksen voi tehdä itse kaupparekisteriin YTJ.fi-palvelun kautta.
Yhtiökokous tai muu hallituksen jäsenen valinnut taho voi erottaa hallituksen jäsenen tehtävästään. Asunto-osakeyhtiölain 7:13 §:n säädetään hallituksen jäsenen erottamisesta. Sen mukaan ennen hallituksen jäsenen valinnut taho voi erottaa hallituksen jäsenen kesken toimikauden. Mikäli hallituksen jäsenen erottamisesta päätetään yhtiökokouksessa, päättyy hallituksen jäsenen toimikausi yhtiökokouksen päättyessä. Mikäli erottajana on muu taho, päättyy toimikausi välittömästi, ellei ajankohdasta ole päätetty toisin.
Asunto-osakeyhtiöllä on asunto-osakeyhtiölain 7:1 §:n mukaan oltava hallitus. Asunto-osakeyhtiölain 7:8 §:ssä on säädetty hallituksen kokoonpanosta seuraavasti:
”Hallitukseen on valittava kolmesta viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Mitä tässä laissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös varajäseneen.
Jos hallituksessa on useita jäseniä, sille on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos hallitusta valittaessa ei ole päätetty toisin tai yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin. Isännöitsijä saa olla hallituksen puheenjohtajana vain, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään tai kaikki osakkeenomistajat siihen suostuvat.”
Pykälän mukaan hallituksen jäseniä on oltava 3–5, ellei yhtiöjärjestyksessä ole määrätty toisin. Jos hallituksen jäsenten määrä laskee eroamisen tai erottamisen vuoksi alle kolmen tai yhtiöjärjestyksessä säädetyn, eikä hallituksella ole varajäseniä, tulee hallituksen kutsua koolle ylimääräinen yhtiökokous hallituksen täydentämistä varten. Hallituksen täydentämisestä säädetään asunto-osakeyhtiölain 7:14 §:ssä.
Mikäli hallituksella on varajäseniä, tulee varajäsen hallituksen jäsenen tilalle, eikä hallituksen täydentämiseksi tarvitse pitää ylimääräistä yhtiökokousta. Varajäsentä koskevat hallituksen jäsenen oikeudet ja velvollisuudet vain silloin, kun hän toimii varsinaisen jäsenen sijasta.
Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, ettei asunto-osakeyhtiön hallituksessa ole enää muita jäseniä, hänen on huolehdittava, että yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan uutta hallitusta (asunto-osakeyhtiölaki 7:12 §) Tämä on ainoa poikkeus, jolloin yksittäinen hallituksen jäsen voi kutsua yhtiökokouksen koolle hankkimatta siihen Aluehallintoviraston lupaa.
Yhteenveto
Hallituksen jäsenen toimikausi on lähtökohtaisesti varsinaisesta yhtiökokouksesta seuraavan vuoden varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Toimikausi voi kuitenkin olla lyhyempi, mikäli hallituksen jäsen eroaa tai hänet erotetaan. Joskus voi käydä myös niin, että koko hallitus eroaa yhtäaikaisesti, jolloin uuden hallituksen valitsemista varten viimeisen hallituksen jäsenen tehtäväksi jää ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsuminen uuden hallituksen valintaa varten. Hallituksen jäsenen toimikaudesta on edellä mainittujen lisäksi olemassa myös muita poikkeuksia, joista lisää myöhemmissä blogikirjoituksissa.
Lue lisää asuntoihin, kiinteistöihin ja rakentamiseen liittyviä kirjoituksiamme:
Julia Sieppi
OTM (väitöskirjatutkija), luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Lakimies
Lakitoimisto KPF
Puh: 050 5300 152
Comments