Yrityskauppa ja maksamattomat palkat

Olen viimeisen puolen vuoden aikana ollut usealla tavalla tekemisissä maksamattomien palkkojen kanssa. Osassa tapauksissa palkkoja on maksettu alle työehtosopimuksen, toisissa taas jätetty kokonaan maksamatta. Osaa tapauksista olen hoitanut edustaessani toista osapuolta käräjillä, toisissa tapauksissa taas toiminut konsulttina liiketoiminnan kaupassa ja kehottanut ostajaa huomioimaan nämä asiat. Tässä kirjoituksessa käsittelen, mitä maksamattomat palkat voivat tarkoittaa liiketoiminnan kaupassa.


Maksamattomat palkat liikkeen luovutuksessa


Jos työnantaja ei ole maksanut palkkoja työehtosopimuksen mukaisesti, työntekijä voi vaatia näitä palkkoja viiden vuoden ajan työsopimuslain 13:9 §:n nojalla. Työaikalain nojalla maksettavia lisiä, jotka kattavat mm. ylityö- ja sunnuntailisät (jos työehtosopimuksessa ei toisin määrätä) taas voi vaatia kahden vuoden ajan työaikalain 38 §:n nojalla. Viiden vuoden vanhentumisaika koskee myös työehtosopimukseen perustuvia saatavia.


Yrityskaupassa voidaan myydä joko yritys tai liiketoiminta. Yrityskaupassa myydään osakeyhtiön osakkeet tai henkilöyhtiön osuudet. Liiketoiminnan kaupassa taas myydään liiketoimintaan liittyvä omaisuus sekä siihen liittyvät velat ja sopimukset. Yrityskaupassa vastuu palkoista on selkeä: työntekijöillä on koko ajan ollut työsuhde yritykseen, eikä yrityksen omistajan vaihtuminen ei aiheuta muutoksia tähän.


Liiketoiminnan kaupassa vastuuseen on erillistä sääntelyä. Työsopimuslain 1:10 § säätää erikseen vastuista liikkeen luovutuksessa. Tämän mukaan siirtyvien työntekijöiden saatavista vastaavat sekä luovuttaja että luovutuksensaaja eli ostaja ja myyjä yhteisvastuullisesti, mutta myyjä on velvollinen korvaamaan nämä ostajalle. Yhteisvastuu tarkoittaa, että työntekijä voi vaatia saataviaan kummalta tahansa, ja vaatimuksen saaneen on maksettava palkat. Jos palkkoja vaaditaan ostajalta, ostaja voi vaatia rahoja myöhemmin myyjältä, jos myyjä kykenee ne maksamaan.


Ilmiön vaikutukset ja suuruusluokka


Vaikka sääntely vaikuttaisi siltä, että ostajalla ei voi jäädä luu käteen kaupassa, käytäntö on usein toinen. Myyjä on usein osakeyhtiö, jonka taloudellinen tilanne saattaa olla hyvinkin huono. Tällaiselta yhtiöltä ei käytännössä saada varoja, joten maksamattomat palkat jäävät ostajan vastuulle. Toisissa tapauksissa taas myyjä on ehtinyt tyhjentää osakeyhtiönsä varoista ennen kuin ostaja ehtii niitä vaatia, jonka jälkeen rahojen vaatiminen muuttuu hyvin kalliiksi ja pitkäkestoiseksi.


Ilmiön suuruusluokka vaihtelee luonnollisesti riippuen työntekijämääristä ja maksetuista palkoista. Olen kuitenkin törmännyt esimerkiksi sosiaalipalvelu- ja ravintola-aloilla tapauksiin, jossa maksamattomia palkkoja on yli kauppahinnan. Jo muutamalle työntekijälle useita vuosia väärin maksetut palkat sivukuluineen muodostavat helposti kuusinumeroisia summia jo verrattain pienipalkkaisilla aloilla. Näiden saatavien määrä tekee liiketoiminnasta helposti arvotonta.


Due diligence ja ennaltaehkäisy


Due diligence on angloamerikkalainen liikejuridiikan termi, jonka käyttö on rantautunut myös Suomeen. Termi tarkoittaa yrityskaupoissa yksinkertaisesti sitä, että osapuolet tarkastavat yrityskaupan kohteen. Myyjä tarkastaa tässä, että kaupan kohde on sitä mitä luvataan, eikä liiketoiminta sisällä yllätyksiä. Due diligence voi kattaa mm. laitteet, taloushallinnon, kirjanpidon, sopimukset ja työsuhteet.


Työsuhteista tulisi tarkastaa joitain perusasioita, kuten voimassa olevat ja viimeisen viiden vuoden aikana päättyneet työsopimukset. Niistä on helpointa katsoa, onko maksettu palkka ollut työehtosopimuksen mukainen. Tämän lisäksi olisi hyvä tarkastaa työaika- ja palkkakirjanpitoa: onko työntekijöille maksettu kaikki lisät oikein? Tässä on toki oma vaivansa, mutta tekemällä tarkastuksen itse tai palkkaamalla jonkun muun tekemään sen, voi säästyä kymmenien tuhansien eurojen maksuilta. Jos asiakirjoissa olisi jotain puutteellista, voi myyjää vaatia ottamaan henkilökohtaisen vastuun mahdollisista vaatimuksista tai antamaan kauppahinnan alennusta.


Johtopäätökset


Liiketoimintaa ostettaessa on erittäin hyvä tarkastaa työsopimukset ja palkkakirjanpito. Nämä voivat sisältää keskeisimpiä riskejä, jotka voivat realisoitua pienissä ja keskisuurissa yrityskaupoissa. Väärin maksetut palkat saattavat aiheuttaa ostajille helposti kymmenien tuhansien eurojen maksuja, mikä voi helposti tehdä yrityskaupan arvottomaksi. Sopimukset ja palkkakirjanpito on helppo tarkastaa itse, mutta laajemman due diligencen tekemiseksi kannattaa palkata ammattilainen.



Muita aiheeseen liittyviä kirjoituksia:

Työoikeus:

https://www.kpflaki.com/blog/categories/ty%C3%B6oikeus


Eelis Paukku

Lakimies, toimitusjohtaja

KPF Group Oy


0 katselukertaa

© 2018 KPF GROUP OY

  • Facebook Social Icon
  • LinkedIn Social Icon
  • Twitter Social Icon
  • Instagram