Vastikeosakkeiden hankintamenon määrittäminen kaksivaiheisessa yrityskauppajärjestelyssä– KHO 2025:73
- Marjaana Korhonen
- 26.12.2025
- 4 min käytetty lukemiseen
Tuore korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu KHO 2025:73 koskee vastikkeena luovutettavien osakkeiden hankintamenon määräytymistä kaksivaiheisessa yrityskaupassa. Ratkaisun lopputulos ei ollut yksimielinen, ja ratkaisu annettiin 4-1 äänin. Kyseinen ratkaisu oli mielenkiintoinen ja poikkeuksellinen mm. korkeimman hallinto-oikeuden kannanottojen vuoksi.
Sovellettavat oikeusohjeet
Elinkeinoverolain 13 §:ssä säädetään omaisuuden sisällyttämisestä vaihto-omaisuuteen seuraavasti:
“Hyödyke luetaan vaihto-omaisuuteen siitä alkaen, kun se on lähetetty, toimitettu tai muuten luovutettu verovelvolliselle, siihen saakka, kunnes verovelvollinen on sen luovuttanut taikka se on kulutettu, tuhoutunut tai muuten menetetty. Metsäkauppasopimuksella määrätyltä alueelta kiinteään markkamääräiseen hintaan ostetut, laadultaan määritellyt puut luetaan ostajan vaihto-omaisuuteen. Rakennus, rakennelma, kone tai muu sellainen luovuttajan valmistama hyödyke, jonka tilaaja sopimuksen mukaan ottaa vastaan erityisen tarkastuksen toimitettuaan, luetaan luovuttajan vaihto-omaisuuteen siihen saakka kunnes se on tarkastuksen jälkeen vastaanotettu.”
Omaisuuden arvostamisesta säädetään elinkeinoverolain 14.1:ssä seuraavasti:
“Vaihto-, sijoitus- ja käyttöomaisuuden hankintameno on hyödykkeen hankinnasta ja valmistuksesta johtuneitten välittömien menojen määrä.”
Kyseisissä säännöksissä säädetään siitä, milloin tietty omaisuuserä voidaan lukea vaihto-omaisuudeksi ja kuinka kyseisen omaisuuden hankintameno tulee määrittää. Omaisuuden luokittelulla vaihto-omaisuuteen on merkitystä esimerkiksi hankintamenon vähennysoikeuden vuoksi verotuksessa. Jos omaisuuserä luokitellaan säännöksen mukaisesti yhtiön vaihto-omaisuudeksi, omaisuuden myynti on verotettavaa tuloa ja hankintameno verotuksessa vähennettävää menoa.
Verohallinnosta annetun lain eli verohallintolain 15 §:n mukaan ennakkoratkaisua tulee hakea seuraavalla tavalla:
“Hakemus ennakkoratkaisun antamisesta on tehtävä kirjallisesti. Hakemuksessa on ilmoitettava yksilöitynä kysymys, josta ennakkoratkaisua haetaan, ja esitettävä asian ratkaisemiseksi tarvittava selvitys.”
Tämä tarkoittaa sitä, että kirjallisessa ennakkoratkaisuhakemuksessa tulee esittää yksilöity kysymys, jota hakemus koskee. Hakemuksessa tulee lisäksi esittää riittävä selvitys asian ratkaisemista varten. Jos hakemusta ei ole esitetty säännöksen mukaisesti, ennakkoratkaisun antaja ei pääsäännön mukaan voi ottaa kantaa kysymyksen ulkopuolella vaikuttaviin seikkoihin.
Tapauksen taustat
Tapauksessa elinkeinotoimintaa harjoittava yhtiö A Oy oli muodostunut D Oy:n kokonaisjakautumisen myötä, ja myi tytäryhtiönsä osakkeet kaksivaiheisessa yrityskauppajärjestelyssä. A Oy myi omistamansa C Oy:n osakekannan isobritannialaiselle B Plc:lle. Kaupan ensimmäinen eli “signing”-vaihe muodostui kauppakirjan allekirjoittamisesta, ja kaupan toisessa eli “closing”-vaiheessa oli kyse kauppakirjassa sovittujen ehtojen täyttymisen jälkeen toteutetusta täytäntöönpanosta.
Kauppahinta oli ehdollinen muun muassa kilpailuviranomaisen ja arvopaperipörssin hyväksynnälle. Kauppahinta maksettiin kaupan toisessa vaiheessa ja tytäryhtiöiden osakkeiden omistus- ja hallintaoikeus siirrettiin ostajalle. A Oy sai rahavastikkeen lisäksi ostajayhtiön osakkeita vastikkeena, minkä seurauksena A Oy:stä tuli B Plc:n osakkeenomistaja 7,88 prosentin omistusosuudella. Vastikeosakkeet kirjattiin A Oy:n vaihto-omaisuudeksi.
Ennen kaksivaiheista yritysjärjestelyä A Oy oli alkanut kehittää sijoitusstrategiaansa merkittävästi, ja alkanut harjoittaa selvityksensä mukaan jatkuvaa sekä aktiivista arvopaperikauppaa erilaisilla sijoitusinstrumenteilla.
Verohallinto oli antanut ennakkoratkaisun kysymykseen siitä, kuinka vastikkeena saatavien B Plc:n osakkeiden hankintameno tulisi määrittää A Oy:n tuloverotuksessa. Ennakkoratkaisun mukaan osakkeiden hankintahinta tulisi määrittää hankintaan liittyvän osakekaupan kauppakirjassa sovitun merkintähinnan perusteella mahdollisen osakkeiden luovutuksen yhteydessä. B Plc:n osakkeet olisivat lisäksi A Oy:n tuloverotuksessa elinkeinoverolain 12 a §:n mukaista muuta omaisuutta osakeluovutuksen yhteydessä. Näin ollen B Plc:n osakkeista saadut luovutushinnat ovat A Oy:n veronalaista elinkeinotuloa ja osakkeiden hankintameno vähennettävää menoa eräät laissa säädetyt poikkeukset huomioon ottaen.
A Oy valitti Verohallinnon antamasta ennakkoratkaisusta hallinto-oikeuteen ja vaati ratkaisun kumoamista sekä uutta ennakkoratkaisua. A Oy vaati, että uudessa ennakkoratkaisussa B Plc:n osakkeiden hankintameno määritettäisiin A Oy:n tuloverotuksessa C Oy:n osakkeiden luovutukseen liittyvän kaupan closing-vaiheen mukaisen käyvän arvon perusteella, jos osakkeet luovutettaisiin edelleen.
A Oy vaati lisäksi, että B Plc:n osakkeet olisivat elinkeinoverolain 10 §:n mukaista vaihto-omaisuutta eikä muuta omaisuutta, jotta osakkeiden myynnistä saatava myyntivoitto olisi A Oy:n verotettavaa tuloa ja osakkeiden hankintameno vähennyskelpoista menoa.
Hallinto-oikeus hylkäsi valituksen ja Verohallinnon antama ennakkoratkaisu pysyi voimassa.
A Oy pyysi korkeimmalta hallinto-oikeudelta valituslupaa ja piti vaatimukset vastaavina kuin hallinto-oikeudessa. Lisäksi yhtiö vaati oikeudenkäyntikulujen korvaamista.
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu
Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan asiassa oli ratkaistavana, miten B Plc:n osakkeiden hankintameno määritetään A Oy:n verotuksessa osakkeiden luovuttamisen yhteydessä. Osakkeet ovat luonteeltaan elinkeinoverolain 10 §:n mukaista vaihto-omaisuutta ja hankintameno tuli määrittää kyseisiä säännöksiä noudattaen. Osakkeet olivat korkeimman hallinto-oikeuden mukaan luonteeltaan vaihto-omaisuutta huolimatta siitä, että osakkeita ei oltu myyty ennakkoratkaisun antamisen aikaan ja osakkeiden hankinnasta oli kulunut yli kaksi vuotta.
Kaksivaiheinen yrityskauppa on tullut sitovaksi ja lopullisesti voimaan vasta kauppakirjan täytäntöönpanohetkellä eli closing-vaiheessa, minkä vuoksi korkeimman hallinto-oikeuden mukaan osakkeita ei voi arvostaa signing-vaiheen mukaiseen hintaan. Tämä johtui korkeimman hallinto-oikeuden näkemyksen mukaan siitä, että A Oy:llä ei ollut mitään oikeuksia tai velvollisuuksia vastikeosakkeina saatuihin B Plc:n osakkeisiin, koska niitä ei ollut olemassa ennen arvopaperipörssin toimia.
Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan tapauksessa oli kyse vaihtokaupasta siltä osin, kuin kauppahinta on maksettu osakkeina, minkä vuoksi B Plc:n osakkeiden hankintameno tulee määrittää kaupan toteutushetken eli closing-vaiheen käyvän arvon perusteella.
Korkein hallinto-oikeus viittasi aikaisemmin antamaansa ratkaisuun KHO 2022:81, joka koski osakevaihdossa hankittavien osakkeiden hankintamenon määräytymistä. Ratkaisussa vahvistettiin vaihtotilanteissa saadun omaisuuden hankintamenon määräytyminen omaisuuden käypään arvoon vaihdon hetkellä. Korkein hallinto-oikeus totesi, että vallitsevasta käytännöstä ei ole syytä poiketa tässäkään tapauksessa. Korkein hallinto-oikeus totesi myös, että hankintamenon määrittämiseksi tässä tapauksessa on välttämätöntä tarkastella osakkeiden hankinta-ajankohtaa huolimatta siitä, että sitä ei ennakkoratkaisuhakemuksessa kysytty.
Asia ratkaistiin äänin 4-1 ja eri mieltä olleen oikeusneuvos Tero Leskisen mukaan B Plc:n osakkeiden hankintamenona tulisi pitää niiden kauppakirjassa sovittua ja myöhemmin käytettyä merkintähintaa.
Yhteenveto
Käsitellyssä ratkaisussa korkein hallinto-oikeus kumosi hallinto-oikeuden päätöksen ja Verohallinnon antaman ennakkoratkaisun, sekä lausui uuden ennakkoratkaisun asiasta. Tapaus oli monella tapaa ratkaisuna merkittävä, sillä tapauksessa vahvistettiin vallitseva tulkintakäytäntö vaihtotilanteissa. Tämän lisäksi tapauksessa vahvistettiin ajankohta, jonka mukaan vastikkeena saatavien osakkeiden hankintahinta tulee määrittää täytäntöönpanohetken mukaan erityisesti kaksivaiheisissa yrityskaupoissa. Ratkaisu oli myös poikkeuksellinen, sillä korkein hallinto-oikeus otti kantaa itse määrittelemäänsä kysymykseen, jota ei oltu nimenomaisesti hakemuksessa kysytty.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
Marjaana Korhonen
HTM (finanssioikeus), kauppatieteen ylioppilas
Veroasiantuntija
Tilintarkastusassistentti
Lakitoimisto KPF
050 533 8295
Kommentit