Päätöksenteko säätiössä
Säätiö on julkisen valvonnan alainen ja jäsenetön oikeushenkilö, joka on perustettu toteuttamaan jotakin tiettyä hyödyllistä tarkoitusta. Sen toimintaa, hallintoa ja päätöksentekoa ohjaavat sekä säätiölaki että säätiön omat säännöt, jotka heijastavat perustajan alkuperäistä tahtoa. Tämä teksti avaa säätiöiden hallintoa ja keskittyy erityisesti säätiön hallituksen päätöksentekomenettelyihin yleisellä tasolla.
Säätiöstä yleisesti
Säätiö ei ole yhteisö, koska sillä ei ole jäseniä tai omistajia, minkä vuoksi säätiö, sen hallinto sekä päätöksenteko eroaa yhdistyksistä ja yhtiöistä. Verotuksessa säätiöt katsotaan kuitenkin samaan kategoriaan yhteisöjen kanssa.
Säätiölain 1 luvun 2 §:n mukaan:
“Säätiöllä on oltava hyödyllinen tarkoitus. Säätiö tukee tai harjoittaa tarkoitusta edistävää toimintaa. Tarkoituksena ei voi olla liiketoiminnan harjoittaminen eikä taloudellisen edun tuottaminen 8 §:ssä määrättyyn lähipiiriin kuuluvalle. Säätiön toiminta rahoitetaan pääomalla, toiminnan tuloilla ja muulla rahoituksella.
Säätiön tarkoitus ja toimintamuodot määrätään säätiön säännöissä.
Säätiö on perustajastaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä. Rekisteröidyn säätiön perustaja ei vastaa henkilökohtaisesti säätiön velvoitteista.”
Säätiön tarkoituksesta ja toiminnasta tulee määrätä säätiön säännöissä. Säätiön tarkoituksena ei voi olla harjoittaa liiketoimintaa tai tuottaa taloudellista etua laissa tarkemmin säädetylle lähipiirille. Poikkeuksena tästä kiellosta ovat ainoastaan tuki- ja sukusäätiöt. Säätiölain 1 luvun 9 §:n mukaan tukisäätiöiden tuensaajien joukossa voi olla myös säätiön perustajia ja sukusäätiöt saavat tukea perustajiaan sekä näiden sukulaisia. Säännöksessä mainittu hyödyllisyys ei tarkoita yleishyödyllisyyttä, joka liittyy mm. verotukseen, vaan säätiö voi täyttää säännöksen hyödyllisyysvaatimuksen olematta yleishyödyllinen säätiö.
Säätiön säännöt ja perustamiskirja kuvastavat säätiön perustajien tahtoa ja säätiön perustajalla ei ole oikeutta osallistua perustamansa säätiön toimintaan kun se on merkitty säätiörekisteriin. Säätiön perustajalla ei myöskään ole velvollisuutta rahoittaa säätiötä tulevaisuudessa. Huolimatta siitä, että säätiön perustaja ei saa osallistua säätiön toimintaan, perustajan on mahdollista kuulua säätiön hallitukseen ja käyttää päätösvaltaa säätiön sääntöjen sekä säätiölain puitteissa.
Päätöksenteko säätiössä
Säätiölain 3 luvun 1 §:n mukaan säätiöllä tulee olla hallitus ja lisäksi säätiöllä voi olla toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto, jos säännöissä niin määrätään. Saman luvun 2 §:n mukaan hallituksen tehtäviin kuuluu huolehtia säätiön hallinnosta ja siitä, että säätiön toiminta järjestetään säännöissä määrätyn tarkoituksen toteutumiseksi. Hallitus vastaa lisäksi siitä, että säätiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus ja hallituksen jäsen eivät saa noudattaa hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, joka on säätiölain tai säätiön sääntöjen vastainen ja täten pätemätön.
Säätiön toimielimet, kuten hallitus tai hallintoneuvosto hoitavat säätiön omaisuutta, huolehtivat säätiön toiminnasta sekä huolehtivat säätiölle kuuluvan omaisuuden käytöstä säätiön säännöissä määrättyyn tarkoitukseen. Perustajalla on kuitenkin säätiölain 7 luvun 1 §:n mukainen moiteoikeus esimerkiksi säätiön hallituksen tekemään päätökseen. Kyseisen lainkohdan mukaan perustajalla, hallintoneuvostolla ja hallituksella tai näiden jäsenellä on oikeus moittia hallintoneuvoston tai hallituksen tekemää päätöstä, jos:
“1) asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai säätiön sääntöjen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön; taikka
2) päätös on muuten tämän lain tai säätiön sääntöjen vastainen.”
Päätöstä koskeva moitekanne tulee nostaa kolmen kuukauden kuluessa päätöksestä tai päätöstä pidetään pätevänä. Perustajan moiteoikeutta voidaan lisäksi rajoittaa säätiön säännöissä.
Säätiön hallituksen päätöksenteosta säädetään säätiölain 3 luvun 3 §:ssä seuraavasti:
“Hallituksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet läsnä olevista jäsenistä, jollei tässä laissa säädetä tai säätiön säännöissä määrätä suuremmasta enemmistöstä. Esteellistä hallituksen jäsentä ei pidetä läsnä olevana. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.
Vaalissa tulevat valituiksi eniten ääniä saaneet, jollei säännöissä ole vaalista tai vaadittavasta enemmistöstä muuta määrätty. Jos äänet menevät vaalissa tasan, eikä säännöissä ole muuta määrätty, ratkaistaan vaali arvalla.
Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei säännöissä edellytetä suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä.
Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle.
Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä siten kuin 6 §:ssä säädetään hallituksen pöytäkirjasta.
Hallituksen jäsenet voivat yksimielisesti päättää olla noudattamatta tässä laissa säädettyä tai säätiön säännöissä määrättyä kokouksen koolle kutsumiseen liittyvää menettelyä.”
Hallituksen päätöksestä on myös tehtävä säätiölain 3 luvun 6 §:n mukainen pöytäkirja, johon merkitään tehdyt päätökset sekä äänestykset. Äänestysten kirjaaminen on tärkeää, koska jos säännöissä ei mainita muuta, päätöstä koskevaa ehdotusta tulee lähtökohtaisesti kannattaa yli puolet läsnäolevista jäsenistä tai päätös on säätiölain vastainen ja näin ollen pätemätön. Kokouksen puheenjohtajan ja vähintään yhden hallituksen jäsenen tulee allekirjoittaa pöytäkirja. Pöytäkirjat tulee lisäksi numeroida juoksevasti ja säilyttää luotettavalla tavalla.
Jos säätiöllä on säätiön sääntöjen mukaisesti valittu toimitusjohtaja, hallitus voi säätiölain 3 luvun 7 §:n mukaan yksittäistapauksessa tai sääntöjen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa, tai saattaa yksittäisen asian hallintoneuvoston päätettäväksi.
Säätiölain 3 luvun 8 § sisältää hallituksen kokoonpanon valitsemisesta seuraavasti:
“Hallitukseen on valittava kolmesta seitsemään varsinaista jäsentä. Säännöissä voidaan määrätä jäsenmäärästä toisin. Hallituksessa on kuitenkin oltava vähintään kolme varsinaista jäsentä.
Säännöissä voidaan määrätä hallituksen varajäsenen valitsemisesta. Mitä tässä laissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös varajäseneen.
Hallituksessa on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos hallitusta valittaessa ei ole päätetty eikä säännöissä määrätä toisin.”
Säännöksen mukaan säätiön säännöissä voidaan poiketa säätiölain mukaisesta hallituksen jäsenistön määrästä, joka on kolmesta seitsemään varsinaista jäsentä. Säännöillä ei kuitenkaan voida poiketa laissa säädetystä hallituksen jäsenten minimimäärästä, joka on kolme varsinaista jäsentä. Toisin kuin esimerkiksi osakeyhtiöissä, säätiöllä on aina oltava säännöksen mukaan hallituksen puheenjohtaja.
Säätiölain 3 luvun 9 §:n mukaan säätiön hallitus täydentää itse itseään. Jos säätiöllä on hallintoneuvosto, valitsee hallintoneuvosto hallituksen jäsenet. Säätiön säännöissä voidaan kuitenkin määrätä toisenlaisesta valintamenettelystä. Jollei hallintoneuvosto tai säännöissä määrätty taho ole nimennyt hallituksen jäseniä seuraavalle toimikaudelle ennen uuden toimikauden alkamista, täydentää hallitus itse itseään, jollei säännöissä ole muuta määrätty. Jos säätiön säännöissä ei ole määräystä hallituksen jäsenen toimikauden pituudesta, toimikausi on kolme kalenterivuotta säätiölain 3 luvun 11 §:n mukaisesti.
Yhteenveto
Säätiön pakollinen ja keskeisin toimielin on hallitus, jonka tehtävänä on huolehtia säätiön tarkoituksen toteutumisesta, hallinnosta sekä kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta. Päätökset syntyvät kokouksissa pääsääntöisesti läsnäolijoiden enemmistön kannatuksella, ja tehdyistä päätöksistä on aina laadittava asianmukainen pöytäkirja. Hallitukseen on valittava vähintään kolme jäsentä ja puheenjohtaja, ja oletusarvoisesti säätiön hallitus täydentää itse itseään, elleivät säätiön säännöt tai hallintoneuvosto muuta määrää.
Marjaana Korhonen
HTM (finanssioikeus), kauppatieteen ylioppilas
Veroasiantuntija
Tilintarkastusassistentti
Lakitoimisto KPF
050 533 8295
