Henkilöstöanti vai työsuhdeoptio – KHO 2025:7
- Silja Viiansalo
- 8 tuntia sitten
- 4 min käytetty lukemiseen
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaistavaksi tuli, miten A Oy:n suunnittelemaa osakeantia tulisi verotuksellisesti arvioida. Ratkaistavana oli, voitiinko tuloverolain 66 a §:n henkilöstöantia koskevaa säännöstä soveltaa tässä tapauksessa, jolloin osakeanti olisi verovapaa, vai oliko kyseessä tuloverolain 66 §:n 3 momentin tarkoittama työsuhdeoptioiden käyttäminen tai luovuttaminen. Tapauksessa oli keskeistä määrittää, onko kyse kahdesta itsenäisestä palkitsemisjärjestelmästä vai optioiden verokohtelun muuntamisesta edullisemmaksi. Tässä oikeustapauskommentissa käsittelen ratkaisun keskeisen sisällön, tapauksen taustat ja siihen liittyvän lainsäädännön. Voit lukea aiempia kirjoituksiamme henkilöstöannin verotukseen liittyen täältä, täältä ja täältä.
Sovellettavat oikeusohjeet
Ennakkoperintälain 9 §:n 1 momentin mukaan:
“Suorituksen maksaja on velvollinen toimittamaan ennakonpidätyksen, jollei asiasta jäljempänä toisin säädetä tai 6 §:n nojalla toisin määrätä. Suorituksen maksajaa koskevia säännöksiä sovelletaan suorituksen sijaismaksajaan, jollei asiasta erikseen säädetä tai määrätä.”
Tämä tarkoittaa siis sitä, että palkanmaksaja vähentää ennakonpidätyksen eli veron palkasta, ennen kuin maksaa sen palkansaajalle. Palkanmaksaja tilittää veron verottajalle.
Ennakkoperintälain 13 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan:
“Palkalla tarkoitetaan:
kaikenlaatuista palkkaa, palkkiota, etuutta ja korvausta, joka saadaan työ- tai virkasuhteessa;”
ja saman pykälän 3 momentin mukaan:
“Palkkaan luetaan luontoisedut, jotka arvioidaan tuloverolaissa säädetyllä tavalla. Palkaksi katsotaan myös tuloverolain 66–68 §:ssä tarkoitetut edut sekä 69 §:ssä tarkoitetut edut siltä osin kuin ne eivät ole tavanomaisia ja kohtuullisia.”
Palkaksi lasketaan siis myös luontoisedut, eli sellaiset edut, joita työntekijä saa rahapalkan sijasta tai sen lisäksi. Luontoisetuja voivat olla esimerkiksi autoetu, puhelinetu tai työnantajan tarjoaman asunnon käyttö.
Tuloverolain 66 §:n 1 momentin mukaan:
“Ansiotuloa on etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta merkitä yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää hintaa alempaan hintaan. Etu on veronalaista siltä osin kuin osakkeen tai osuuden hinnasta saatu alennus on enemmän kuin 10 prosenttia osakkeen tai osuuden käyvästä hinnasta. Jos etu ei ole henkilöstön enemmistön käytettävissä, saatu alennus on koko määrältään veronalaista tuloa.”
Tämä tarkoittaa sitä, että jos työntekijä saa työsuhteensa perusteella oikeuden merkitä työnantajayrityksen osakkeita tavallista halvemmalla, katsotaan saatu alennus ansiotuloksi eli verotettavaksi tuloksi. Jos osakkeista saa enintään 10 % alennusta käyvästä hinnasta, alennusta ei veroteta. Tämän ylittävältä osalta alennus on veronalaista tuloa. Mikäli sama alennus ei ole henkilöstön enemmistön käytettävissä, koko alennus verotetaan tulona.
Saman lain 66 §:n 3 momentin mukaan:
“Veronalaista ansiotuloa on myös etu työsuhteeseen perustuvasta oikeudesta saada tai hankkia yhteisön osakkeita tai osuuksia käypää alempaan hintaan vaihtovelkakirjalainan, optiolainan, optio-oikeuden tai muun näihin rinnastettavan sopimuksen tai sitoumuksen perusteella (työsuhdeoptio). Edun arvoksi katsotaan osakkeen tai osuuden käypä arvo sillä hetkellä, kun työsuhdeoptiota käytetään, vähennettynä verovelvollisen osakkeesta tai osuudesta ja työsuhdeoptiosta yhteensä maksamalla hinnalla. Etu katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona työsuhdeoptiota käytetään. Työsuhdeoptiota katsotaan käytettävän, kun verovelvollinen saa tai hankkii sen kohteena olevat osakkeet tai osuudet. Työsuhdeoption käyttämiseen rinnastetaan sen luovutus. Tällöin edun arvoksi katsotaan työsuhdeoption luovutushinta vähennettynä luovuttajan maksamalla hinnalla. Työsuhdeoption perusteella saatua etua pidetään työsuhdeoption alkuperäisen saajan veronalaisena ansiotulona siinäkin tapauksessa, että hän on luopunut oikeudestaan lahjoittamalla työsuhdeoption edelleen tai muutoin luovuttanut työsuhdeoption intressipiirissään olevalle taholle. Näitä luovutuksia ei pidetä työsuhdeoption käyttämisenä.”
Tämä tarkoittaa siis sitä, että jos työntekijä saa työsuhteen perusteella oikeuden ostaa työnantajayrityksen osakkeita halvemmalla jonkin sopimuksen, kuten optio-oikeuden (työsuhdeoptio) kautta, on tämä etu veronalaista ansiotuloa. Verotettava tulo lasketaan vähentämällä osakkeen markkinahinnasta (ostohetkellä) summa, jonka työntekijä on maksanut sekä optiosta että osakkeesta. Tulo verotetaan sinä vuonna, kun optiota käytetään, eli kun työntekijä saa osakkeet. Jos työntekijä ei käytä optiota itse, vaan luovuttaa sen jollekin toiselle, katsotaan myös tässä tapauksessa option perusteella saatu etu option alkuperäisen saajan veronalaiseksi ansiotuloksi.
Tuloverolain 66a §:n 1 momentin mukaan työntekijä saa merkitä oman työnantajayrityksensä osakkeita osakeannissa verovapaasti, mikäli osakkeet ostetaan vähintään osakkeen matemaattiseen arvoon lasketulla hinnalla. Vain se osa alennuksesta on veronalaista ansiotuloa, mikä menee tämän matemaattisen arvon alle. Tämän pykälän mukaisessa annissa osakkeita voidaan merkitä myös maksutta, ja veroa maksetaan vain matemaattisen arvon ja merkintähinnan erotuksesta. Lain 66 §:n mukaisessa annissa veroa maksetaan sen sijaan käyvän arvon ja merkintähinnan erotuksesta. Myös tämän pykälän mukaisessa annissa edun tulee olla henkilöstön enemmistön käytettävissä.
Tapauksen taustat
Vuonna 2016 perustettu A Oy haki Verohallinnolta ennakkoratkaisua henkilöstöannista, jossa työntekijöille tarjottaisiin mahdollisuus merkitä yhtiön osakkeita tuloverolain 66 a §:n mukaisesti matemaattisella arvolla. Henkilöstöantiin osallistuvat työntekijät olivat aiemmin saaneet osakeoptioita, ja osakeannin yhteydessä heille tarjottiin mahdollisuus korvata osa optioista uusilla osakkeilla.
Verohallinto katsoi ennakkoratkaisussaan, että kyseinen järjestely ei täyttänyt tuloverolain 66 a §:n edellytyksiä, koska työntekijät eivät voineet vapaasti päättää optioidensa käytöstä, vaan ne mitätöitiin osakeannin yhteydessä. Näin ollen osakkeiden merkitseminen katsottiin veronalaiseksi eduksi, josta yhtiön tuli toimittaa ennakonpidätys.
Helsingin hallinto-oikeus vahvisti 21.6.2023 Verohallinnon päätöksen ja totesi, että järjestely rinnastui työsuhdeoptioiden käyttöön, jolloin sovellettavaksi tuli tuloverolain 66 §:n 3 momentti. A Oy haki valituslupaa korkeimmalta hallinto-oikeudelta ja vaati, että hallinto-oikeuden päätös kumotaan. A Oy:n mukaan henkilöstöanti täyttää tuloverolain 66 a §:n mukaiset edellytykset eikä siitä synny veronalaista tuloa. Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö puolestaan vaati valituksen hylkäämistä, tai vaihtoehtoisesti asian palauttamista Verohallinnolle uudelleen arvioitavaksi.
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu
Korkein hallinto-oikeus katsoi, että tuloverolain 66 a §:n säätämisen taustalla on ollut tavoite parantaa listaamattomien yhtiöiden mahdollisuuksia sitouttaa henkilöstöään tarjoamalla heille mahdollisuus osallistua osakeantiin verotuksellisesti edullisella tavalla. Esitöiden mukaan kyseinen sääntely ei sulje pois sitä, että yrityksissä voidaan samaan aikaan käyttää myös työsuhdeoptioita henkilöstön palkitsemiseen. Valtiovarainvaliokunnan mukaan toisen käyttö ei rajoita toista. Työntekijä voi siis halutessaan olla käyttämättä optio-oikeutta ja silti osallistua henkilöstöantiin.
A Oy:n tapauksessa työntekijöille tarjottiin mahdollisuus valita henkilöstöantiin osallistumisen ja optio-oikeuden käyttämisen välillä, ja vastaava määrä optioita mitätöitiin osakkeiden merkinnän yhteydessä. Koska osakkeet merkittiin henkilöstöannin ehtojen mukaisesti eikä optio-oikeuksia käytetty tai luovutettu, ei työntekijöille muodostunut veronalaista ansiotuloa tuloverolain 66 §:n 3 momentin perusteella.
Koska Verohallinto ja hallinto-oikeus eivät olleet arvioineet henkilöstöantia erillisenä järjestelynä 66 a §:n mukaisesti, asia palautettiin Verohallinnolle uudelleen käsiteltäväksi.
Yhteenveto
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaistavana oli, soveltuuko A Oy:n suunnittelemaan henkilöstöantiin tuloverolain 66 a §, jolloin osakkeiden merkintä olisi verovapaa, vai onko kyseessä veronalainen työsuhdeoptio tuloverolain 66 §:n 3 momentin mukaisesti.
A Oy:n työntekijöille oli aiemmin myönnetty optio-oikeuksia, mutta henkilöstöannin yhteydessä tarjottiin mahdollisuus merkitä osakkeita matemaattiseen arvoon, jolloin vastaava määrä optioita mitätöitiin.
Korkein hallinto-oikeus katsoi, että henkilöstöanti ja optiojärjestely ovat itsenäisiä kokonaisuuksia, eikä pelkkä optioiden mitätöinti merkitse niiden käyttämistä. Koska osakkeet merkittiin henkilöstöannin ehdoilla eikä optio-oikeuden perusteella, työntekijöille ei syntynyt veronalaista etua.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
HTK (finanssioikeus), IAT
Trainee
Lakitoimisto KPF
050 5562 234
