Viikon blogikirjoitus käsittelee erittäin haastavaa riitatilannetta, nimittäin konfliktia osakeyhtiön enemmistö- ja vähemmistöosakkaiden välillä. Olen työni puolesta ollut tekemisissä usean tällaisen riidan kanssa, joko jonkun osapuolen avustajana tai erityisenä tarkastajana. Tässä blogikirjoituksessa käyn läpi joitain vähemmistöosakkaan oikeussuojakeinoja niissä tilanteissa, joissa enemmistö on käyttänyt määräysvaltaansa yhtiössä väärin. Tässä kohtaa on jo hyvä todeta, että turvauduttaessa osakeyhtiölain mukaisiin keinoihin, riitely on edennyt paljon toivotumpaa pidemmälle. Tällaista riitelyä olisi voitu ehkäistä osakassopimuksella, jos riittävän hyvä sellainen olisi tehty heti aluksi.
Tyypillisiä konflikteja
Liiketoimintaa harjoittavassa osakeyhtiössä riidat liittyvät usein rahaan. Tyypillinen riitatilanne on tilanne, jossa enemmistöosakas tai -osakkaat jakavat yhtiöstä varoja itselleen joko palkkoina tai laskuina toisille yhtiöilleen niin, ettei vähemmistöosakkaalle jää merkittävästi jaettavaa voittoa yhtiöstä. Tällaisen toiminnan mahdollistaa se, että enemmistöosakkaat voivat valita kokonaan yhtiön hallituksen, ellei yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksessa sovita toisin.
Toinen tyypillinen konflikti on tilanne, jolla vähemmistöosakasta estetään harjoittamasta elinkeinoaan. Tällöin enemmistöosakkaat erottavat hänet yhtiöstä, jolloin hän ei voi harjoittaa elinkeinoaan yhtiön kautta. Usein osakassopimuksen kilpailukielto nimittäin estää kilpailevan toiminnan tai työskentelyn toiselle yritykselle.
Muut konfliktit voivat liittyä tilanteisiin, jossa enemmistö kehittää yhtiötä suuntaan, joka on vähemmistön intressien vastainen, tai tuhlaa yhtiön varoja tai jopa aiheuttaa tahallaan yhtiön maksukyvyttömyyden. Perusidea näissä on kuitenkin sama: enemmistö käyttää päätöksentekovaltaa yhtiössä niin, että vähemmistöosakkaat kärsivät siitä.
Oikeussuojakeinoja yhtiön hallinnossa
Osakeyhtiölaissa on huomioitu riski siitä, että enemmistöosakkaat käyttävät määräysvaltaansa väärin. Oikeussuojakeinot on usein sidottu 10 % omistusosuuteen. Osakeyhtiölain 5:4 §:n mukaan vähintään 10 % osakkeista omistavat osakkeenomistajat voivat vaatia yhtiökokousta koolle käsittelemään tiettyä asiaa. Tällä tavalla vähemmistöosakas voi pakottaa yhtiökokouksen tekemään tietystä asiasta päätöksen, eikä vain odottamaan passiivisesti asian menemistä ohitse. Toki tällä ei voi taata haluttua päätöstä, vaan enemmistö voi tehdä silti vähemmistön intressien vastaisen päätöksen. Tällä voi tosin olla väliä sen kannalta, miten enemmistön todetaan käyttäneen valtaansa myöhemmin riideltäessä asiasta.
Sama 10 % vähemmistö voi myös OYL 5:24 §:n mukaan yhden kerran vaatia, että tilinpäätöksen hyväksymistä ja voiton käyttämistä koskeva asia siirretään uuteen yhtiökokoukseen 1-3 kk päähän. Tämän tarkoituksena on mahdollistaa osakkeenomistajille pidempi aika tilinpäätöksen ja hallinnon arvioimiseen ja sitä kautta päätöksentekoon siitä, voidaanko johdolle myöntää vastuuvapaus. Tällä keinolla voi olla jo merkitystä, erityisesti jos enemmistö muodostaa yksin yhtiön hallituksen. Osakkeenomistajat, jotka toimivat yhtiön hallituksessa, eivät saa äänestää omasta vastuuvapaudestaan OYL 5:14 §:n mukaan.
Vähemmistöosakkeenomistajat voivat myös vahvistaa enemmistön valvontaa vaatimalla tilintarkastajan valvontaa. Vähintään 10 % osakkeista omistava vähemmistö voi OYL 7:5 §:n mukaan vaatia tilintarkastajan valintaa, vaikka lainsäädännössä ei muuten edellytettäisi tilintarkastajan valitsemista kyseiseen yhtiöön. Tämä mahdollistaa erittäin tehokkaasti yhtiön varainkäytön valvonnan.
Vielä tätä tehokkaampi keino on oikeus vaatia erityistä tarkastusta. OYL 7:7 §:n mukaan osakkeenomistaja voi hakea erityistä tarkastusta, jos 10 % osakkeenomistajista on kannattanut sitä yhtiökokouksessa. Erityisen tarkastuksen toteuttamisesta päättää aluehallintovirasto, jonka on hyväksyttävä hakemus, jos tarkastuksen toimittamiselle on painavia syitä. Painava syy voi olla esimerkiksi enemmistön väärinkäytösepäily. Lähtökohtaisesti erityisen tarkastuksen kustannuksista vastaa yhtiö.
Osakeyhtiölain 13:7 § antaa vähemmistölle jonkinlaisen suojan myös varojenjaossa. Tämän pykälän mukaan 10 % vähemmistö voi vaatia vähemmistöosinkoa. Vähemmistöosinko on puolet tilikauden voitosta, jos osakeyhtiölaki muutoin mahdollistaisi tämän jakamisen. Esimerkiksi velkojien suojaaminen voi rajoittaa osingon jakamista. Osakkeenomistaja ei myöskään voi vaatia yli 8 % omasta pääomasta jaettavaksi vähemmistöosinkona.
Vahingonkorvaus
Osakeyhtiölain 22-luvussa on useita säännöksiä vahingonkorvausvastuusta. Luvun ensimmäisen pykälän mukaan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän aiheuttanut tahallaan tai huolimattomuudellaan yhtiölle. Saman luvun 7 §:n mukaan 10 % vähemmistö voi ajaa yhtiön puolesta kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi yhtiölle. Vähemmistö voi myös vaatia johdolta korvausta itselleen, jos päätökset on tehty tahallaan osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Esimerkiksi esteellisenä omaksi hyväkseen tehty päätös voisi olla tällainen.
Enemmistöosakas voi myös joutua korvaamaan vähemmistöosakkaalle aiheuttamansa vahingon. OYL 22:2 §:n mukaan osakkeenomistajan on korvattava vahinko, jonka hän on aiheuttanut rikkomalla osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Päätöksentekoon osallistuminen esteellisenä voi täyttää tämän kriteerin, erityisesti jos päätökset on tehty osakkeenomistajan omaksi hyväksi. OYL 22:2 §:n toisessa momentissa on tästä erityissäännös:
”Vahinko, joka on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella, katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei osakkeenomistaja osoita menetelleensä huolellisesti.”
Lunastus ja purkaminen
Kaikkein järeimmät toimet ovat OYL 23-luvussa. Vähemmistöosakkeenomistaja voi vaatia määräysvaltaansa väärin käyttänyttä osakasta lunastamaan vähemmistöosakkaan osakkeet. Tämä edellyttää ensinnäkin, että määräysvaltaa on käytetty väärin, sekä sitä, että määräysvallan väärinkäyttö todennäköisesti jatkuu. Lunastushintana on osakkeen käypä arvo ilman väärinkäytöstä.
Vielä järeämpi keino on 23:2 §:n mukainen yhtiön purkaminen. Jos enemmistöosakkeenomistajalla ei ole varoja lunastaa osakkeita ja määräysvallan väärinkäyttöön perustuvat lunastusedellytykset täyttyvät, voi tuomioistuin vähemmistöosakkaan kanteesta määrätä yhtiön purettavaksi selvitystilamenettelyn kautta. Tällöin yhtiö maksaa velkansa ja sen jäljelle jäävät varat jaetaan osakkaille.
Yhteenveto
Jos yllä mainittuja keinoja joudutaan käyttämään, asiat ovat jo pahasti pielessä. Kunnollinen osakassopimus tulisi tehdä silloin, kun kaikki on hyvin. Osakeyhtiöriidat ovat monimutkaisia ja kalliita, eikä niiden lopputulosta ole helppo ennakoida. Tällaisten riitojen ennaltaehkäisy on jokaisen osapuolen etu.
Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka), DI (Tuotantotalous)
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
