Viikon blogikirjoituksessa käyn läpi perusasiat SVOP-rahastosta eli sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Rahasto on osakeyhtiön pääomittamisen keino, ja on nykyään hyvin käytetty instrumentti yhtiöiden rahoituksessa, johtuen sen hallinnollisesta helppoudesta. Käyn kirjoituksessa läpi perusasiat rahastosta sekä sen verotuksesta.
Osakeyhtiöoikeus
SVOP-rahasto on tapa kirjata osakeyhtiön pääomia. Nimestään huolimatta kyseistä rahastoa ei ole olemassa pankkitilillä tai missään muualla, vaan se on ainoastaan tapa kirjata yhtiöön sijoitetut pääomat kirjanpitoon ja tilinpäätökseen. Tosiasiassa nämä rahastoon sijoitetut rahat eivät useinkaan ole yhtiön pankkitilillä vaan jossain muussa omaisuuserässä, kuten varastossa, rakennuksissa, koneissa tai käyttöpääomassa. Kirjauksella on kuitenkin merkitystä verotuksellisista - ja muista syistä.
Osakeyhtiölain 8:2 §:ssä selostetaan, mikä sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto on:
”Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osakkeiden merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen.”
Käytännössä keskeinen on lause ”[Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään] sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon”. Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että tehtäessä yhtiöön sijoituksia, joista ei anneta vastikkeeksi osakkeita, ne merkitään lähtökohtaisesti SVOP-rahastoon. SVOP-rahastoon merkitään myös tiettyjä osaketransaktioita, kuten osakeyhtiölain 9:6 §:ssä todetaan:
”Uuden osakkeen merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.
Yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.”
Osakeantipäätöksessä voidaan siis erikseen todeta, että osakkeen merkintähinta kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön luovuttaessa omia osakkeitaan, eli jo olemassa olevia osakkeita, kirjataan niistä saatu myyntihinta lähtökohtaisesti SVOP-rahastoon, jos yhtiökokous ei toisin päätä.
Käytännössä SVOP-sijoitusta käytetään usein silloin, kun yhtiötä halutaan pääomittaa luomatta uusia osakkeita. Tämä on erityisen käytännöllistä useista syistä: 1) SVOP-sijoitusta ei tarvitse rekisteröidä julkisiin rekistereihin, jos osakkeita ei anneta, 2) SVOP-sijoituksesta ei ole pakko antaa uusia osakkeita, jolloin vanhojen omistajien omistussuhteet eivät muutu, 3) SVOP-palautus voidaan tehdä ilman julkisia rekisteröintejä, toisin kuin osakepääoman alentaminen ja 4) SVOP-palautusta voidaan jakaa eri määrä eri osakkaille, toisin kuin osinkoa.
SVOP-palautuksen maksaminen
SVOP-palautuksen maksaminen toimii samalla tavalla kuin kaikki muukin varojen jakaminen yhtiössä. Osakeyhtiölain 13 luku sisältää varojen jakoa koskevat säännökset. Näistä keskeinen on 2 §, jonka mukaan varoja ei saa jakaa, jos jako aiheuttaa maksukyvyttömyyden tai pahentaa sitä. Olen kirjoittanut tällaisen varojenjaon seurauksista aiemmin, löydät nämä kirjoitukset tämän postauksen alaosasta.
Toinen keskeinen edellytys on 3 §:n mukainen säännös, jonka mukaan jaon tulee perustua vahvistettuun ja tarvittaessa tilintarkastettuun tilinpäätökseen. Käytännössä jaettavissa olevan pääoman määrä lasketaan viimeisen tilinpäätöksen perusteella, mutta tässä huomioidaan myös tilinpäätöksen laatimisen jälkeiset tapahtumat, jotka ovat heikentäneet yhtiön varallisuusasemaa.
Luvun 6 §:n mukaan varojen jakamisesta tulee päättää yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajat saavat myös yksimielisesti tehdä muussa tilanteessa päätöksen SVOP-rahaston jakamisesta. Yhtiökokouksessa kokous ei saa päättää jakaa varoja hallituksen esittämää enempää, elleivät osakkeenomistajat tee päätöstä yksimielisesti.
SVOP-rahaston verotus
Yksityishenkilön näkökulmasta SVOP-palautuksia voidaan verottaa usealla tavalla. Lähtökohtana varojen jakoa SVOP-rahastosta verotetaan tuloverolain 33 b §:n mukaisesti osingonjakona:
”Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saatua osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 kohdassa tarkoitettua varojenjakoa vapaan oman pääoman rahastosta pidetään osinkona, ja siihen sovelletaan, 45 a §:ssä säädetyin poikkeuksin, mitä tässä pykälässä säädetään”
Jos tietyn osakkaan tekemä SVOP-sijoitus palautetaan tälle osakkaalle, palautus voi olla verovapaa tietyissä tilanteissa. Nämä tilanteet on lueteltu tyhjentävästi tuloverolain 45 a §:ssä:
”Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saatua osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 kohdassa tarkoitettua varojenjakoa vapaan oman pääoman rahastosta pidetään veronalaisena luovutuksena siltä osin kuin verovelvolliselle palautetaan tämän yhtiöön tekemä pääomansijoitus, jos:
1) pääomansijoituksen tekemisestä on varoja jaettaessa kulunut enintään kymmenen vuotta; ja
2) verovelvollinen esittää tässä pykälässä tarkoitettujen edellytysten täyttymisestä luotettavan selvityksen.”
Eli käytännössä pääomapanoksen voi palauttaa kymmenen vuoden ajan verovapaasti, kunhan yhtiöllä on luotettava kirjanpito siitä, että kyseessä on pääomapalautus sellaisesta sijoituksesta, joka on tehty alle kymmenen vuotta sitten. Käytännössä tämä tieto on usein saatavissa kirjanpidosta tai jopa tiliotteilta.
Jos vapaan oman pääoman rahastosta jaetaan varoja toiselle osakeyhtiölle, käsitellään sitä elinkeinoverolain 6 c §:n mukaan myyntinä:
”Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saatua osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 kohdassa tarkoitettua varojenjakoa vapaan oman pääoman rahastosta pidetään veronalaisena luovutuksena siltä osin kuin verovelvolliselle palautetaan tämän yhtiöön tekemä pääomansijoitus, jos:
1) pääomansijoituksen tekemisestä on varoja jaettaessa kulunut enintään kymmenen vuotta; ja
2) verovelvollinen esittää tässä pykälässä tarkoitettujen edellytysten täyttymisestä luotettavan selvityksen.”
Muussa tapauksessa tätä varojenjakoa kohdellaan 6 a §:n mukaan osinkona, eli se on sitä saavalle osakeyhtiölle verovapaata tuloa.
Yhteenveto
SVOP-sijoitus on helppo instrumentti pääomittaa yhtiötä. Helppous johtuu erityisesti siitä, että tämä instrumentti ei edellytä omistajanvaihdoksia yhtiössä. Pääoman palauttaminen on myös yksinkertaista ja sitä voidaan palauttaa eri määriä eri osakkeenomistajalle. Ainoa merkittävä haitta on vaatimus palautuksesta kymmenen vuoden sisällä, jotta palautusta ei veroteta kuten osingonjakoa.
Lue lisää vero- ja kirjanpito-oikeudellisia kirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, tohtorikoulutettava), DI (Tuotantotalous)
KHT-tilintarkastaja
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
