Sopimussakkoa salassapitoehdon ja kilpailukiellon rikkomisesta – oikeustapauskommentti KKO 2022:16

Voidaanko työntekijä tuomita maksamaan korvauksia samaan aikaan sekä kilpailukiellon että salassapitoehdon rikkomisesta? Käsittelen tätä työsuhteen päättymisen kannalta keskeistä kysymystä viikon oikeustapauskommentissa. Korkein oikeus arvioi ratkaisussaan edellä mainittua kysymystä sekä sitä, että jos korvauksia voidaan tuomita molemmista, tulisiko salassapitoehdon rikkomisesta tuomittavaa korvausta kohtuullistaa.


Kilpailukiellon ja salassapidon erot


Kilpailukielto ja salassapitoehto ovat yleensä toisistaan erillisiä seikkoja. Tämä erottelu on keskeistä silloin, kun arvioidaan sitä, voidaanko samalla kertaa vaatia korvauksia molempien ehtojen tai sopimusten rikkomisesta, ja kumman rikkomiseen työntekijän moitittava menettely kohdistuu.


Kilpailukieltosopimus koskee työsuhteen päättymisen jälkeistä aikaa. Jos työnantaja ja työntekijä laativat kilpailukieltosopimuksen, työntekijän kilpailevaa toimintaa voidaan rajoittaa korkeintaan yhden vuoden ajaksi työsuhteen päättymisestä. Jos rajoitusajaksi on sovittu enintään kuusi kuukautta, työnantajan on maksettava työntekijälle rajoitusajalta korvaus, joka vastaa 40 prosenttia työntekijän palkasta. Jos rajoitusajaksi on sovittu yli kuusi kuukautta, on työntekijälle maksettava rajoitusajalta korvaus, joka vastaa 60 prosenttia työntekijän palkasta.


Kilpailukieltosopimus ei sido työntekijää, jos työsuhde on päättynyt työnantajasta johtuvasta syystä. Jos työntekijä on esimerkiksi irtisanottu tuotannollisista tai taloudellisista syistä, tai työnantajan katsotaan päättäneen työntekijän työsopimuksen perusteettomasti, kilpailukieltosopimus ei siten sido työntekijää. Kilpailukieltosopimuksesta säädetään työsopimuslain 3:5 §:ssä.


Salassapitoehdot sen sijaan koskevat aikaa sekä työsuhteen kestäessä että sen jälkeen. Työsopimuslain lähtökohtana on, että työntekijä ei saa työsuhteen kestäessä oikeudettomasti käyttää hyödykseen tai ilmaista muille työnantajan liikesalaisuuksia. Jos työntekijä on hankkinut tiedot oikeudettomasti, kielto jatkuu myös työsuhteen päättymisen jälkeen. Tästä säädetään työsopimuslain 3:4 §:ssä. Toisin sanoen, salassapitoehtojen käyttämisessä on kyse työnantajan liikesalaisuuksien suojaamisesta sen sijaan, että rajoitettaisiin työntekijän kilpailevaa toimintaa työsuhteen päätyttyä.


Salassapidon osalta voidaan mainita vielä rikoslain 30:5 §:n mukainen yrityssalaisuuden rikkominen. Pykälässä on säädetty rangaistavaksi muun muassa teko, jolla taloudellista hyötyä hankkiakseen oikeudettomasti paljastetaan tai käytetään toiselle kuuluvaa liikesalaisuutta, jonka on saanut toisen palveluksessa ollessaan. Jos tällaisen liikesalaisuuden paljastaa kahden vuoden kuluessa palvelusaikansa päättymisestä, seurauksena voi olla sakkoa tai enintään kaksi vuotta vankeutta.


Tapauksen KKO 2022:16 käsittely alemmissa oikeusasteissa


Tapauksessa oli kyse siitä, että A oli perustanut kiinteistönvälitysyrityksen, joka kilpaili A:n entisen työnantajan, kiinteistönvälitysyhtiö B:n kanssa. Uuteen yritykseen oli pian A:n työsuhteen päättymisen jälkeen siirtynyt kymmeniä toimeksiantoja B:ltä. A:n työsopimukseen oli sisältynyt erilliset kilpailukielto- ja salassapitoehdot. Kilpailukielto kielsi kilpailevan toiminnan harjoittamisen ja perustamisen työsuhteen päättymistä seuraavan yhdeksän kuukauden ajan. Kiellon rikkomisesta A olisi velvollinen maksamaan kuuden kuukauden palkkaansa vastaavan määrän korvausta B:lle. Lisäksi työsopimukseen sisältyi salassapitoehto, joka kielsi esimerkiksi liikesalaisuuksien paljastamisen. Tämän ehdon rikkomisen sopimussakkona oli 12 kuukauden palkkaa vastaava korvaus.


Entinen työnantaja B vaati Hyvinkään käräjäoikeudessa, että A velvoitetaan suorittamaan sopimussakkoa kilpailukieltoehdon rikkomisesta yhteensä kuuden kuukauden palkkaa vastaava määrä, sekä salassapitoehdon rikkomisesta 12 kuukauden palkkaa vastaava määrä.


A vaati kanteen hylkäämistä katsoessaan, että hän ei ollut rikkonut kilpailukielto- tai salassapitoehtoa, ja joka tapauksessa ehtoja tuli pitää kohtuuttomina ja niitä tulisi sovitella.


Hyvinkään käräjäoikeus antoi tuomion joulukuussa 2018. Se katsoi selvitetyksi, että kilpailevaa toimintaa oli harjoitettu. Käräjäoikeus totesi, että koska kilpailevaa toimintaa oli valmisteltu huolellisesti ja A oli tietoinen kilpailukieltonsa sisällöstä, ehtoa ei tullut sovitella.


Salassapidon osalta käräjäoikeus katsoi, että koska 44 B:n aiemmin välittämää kohdetta olivat siirtyneet A:n yritykseen, A:n oli tullut käyttää B:n liikesalaisuuksia salassapitoehdon vastaisesti saadakseen nämä toimeksiannot omaan yritykseensä. Tuomioistuin katsoi, että tiedot asiakkaista ja myyntikohteista olivat salassapitoehdon suojaamaa tietoa, joiden paljastaminen tai hyväksikäyttäminen ei ollut sallittua. Käräjäoikeus kuitenkin arvioi 12 kuukauden palkkaa vastaava sanktion liian ankaraksi, ja se kohtuullisti sanktiota 6 kuukauden palkkaa vastaavaan määrään. Näin ollen A velvoitettiin korvaamaan B:lle yhteensä 12 kuukauden palkkaa vastaavan määrän sopimussakkona.


A valitti hovioikeuteen vaatien kanteen hylkäämistä. B vaati valituksen hylkäämistä. Hovioikeuskin katsoi käräjäoikeuden tapaan, että molempia ehtoja voidaan soveltaa samanaikaisesti, eikä se kohtuullistanut korvaussummaa käräjäoikeutta enempää. A sai valitusluvan korkeimpaan oikeuteen.


Korkeimman oikeuden ratkaisu


Korkeimmassa oikeudessa kyse oli siitä, että voitiinko A velvoittaa maksamaan erikseen sopimussakkoja kilpailukiellon rikkomisesta sekä salassapitovelvollisuuden rikkomisesta. Valituslupa koski myös sen arviointia, että jos salassapitoehto katsottaisiin päteväksi, oliko se kohtuuton siten että sitä tulisi sovitella tai jättää se huomiotta.

Salassapitoehtoa ei katsottu työsopimuslain mukaiseksi kilpailukieltoehdoksi, koska se ei rajoittanut A:n kilpailevaa toimintaa työsuhteen jälkeen, vaan se sisälsi yleisiä ehtoja työsuhteen aikana noudatettavasta salassapidosta. Salassapitoehdolla suojattavat työnantajan intressit olivat olennaisesti erilaisia kuin mitä kilpailukieltosopimuksella suojataan. Jos salassapitoehto olisi voitu rinnastaa kilpailukieltosopimukseen, sitä ei olisi voitu katsoa päteväksi niin että myös sen rikkomisesta olisi voinut tuomita korvauksia yhdessä kilpailukieltosopimuksen rikkomisesta aiheutuvan sopimussakon kanssa.


Näin ollen salassapitoehto katsottiin päteväksi, eikä sopimusehtoa katsottu kohtuuttomaksi siten, että se olisi pitänyt jättää huomiotta tai sovitella enempää kuin mihin hovioikeus oli päätynyt. Tätä puolsi se, että A oli valmistellut kilpailevaa toimintaa jo työsuhteensa aikana keräten asiakastietoja omaan käyttöönsä ja tehnyt tavanomaista lyhyempiä välityssopimuksia ennen lähtöään. Toiminta katsottiin epälojaaliksi B:tä kohtaan.


Korkein oikeus ei muuttanut hovioikeuden tuomiota. Näin ollen A:n tuli korvata B:lle kuuden kuukauden palkkaansa vastaava määrä sopimussakkoa sekä kilpailukiellon että salassapitoehdon rikkomisesta, eli yhteensä 12 kuukauden palkkaa vastaava määrä.


Yhteenveto


Työsuhteessa voidaan sopia sekä kilpailukiellosta että erillisistä salassapitoehdoista. Mikäli salassapitoehtoja ei sisältönsä puolesta voida rinnastaa kilpailukieltoon, eli ehdot eivät rajoita kilpailevaa toimintaa samoissa määrin kuin sovittu kilpailukielto, molemmat ehdot voivat olla päteviä. Tämä tarkoittaa sitä, että jos työntekijä rikkoo sekä kilpailukieltosopimusta että paljastaa liikesalaisuuksia kolmannelle salassapitoehdon vastaisesti tai muuten väärinkäyttää työnantajan liikesalaisuuksia, voidaan hänet tuomita velvolliseksi maksamaan korvauksia kummastakin menettelystä. Työsopimuslaki mahdollistaa korvausten sovittelun tapauskohtaisesti, tapauksen yksityiskohdista riippuen.


Lue lisää työoikeuskirjoituksiamme:

https://www.kpflaki.com/blog/categories/ty%C3%B6oikeus


Essi Puhakainen

OTM, tohtorikoulutettava

Lakimies, riidanratkaisu

Lakitoimisto KPF


050 5338 295

essi.puhakainen@kpflaki.com



69 katselukertaa0 kommenttia

Viimeisimmät päivitykset

Katso kaikki