Sopimusperusteisten korvausten verokohtelu osakevaihdossa - KHO 2026:55
Korkein hallinto-oikeus antoi 3.7.2026 ennakkoratkaisun koskien veroneutraalia osakevaihtoa, jossa oltiin sovittu osakkeita hankkineelle yhtiölle maksettavasta korvauksesta, jos erään kiinteistön vuokraamisesta syntyvät tulot alittavat kiinteistöstä aiheutuvat kulut. Tapauksessa oli kyse siitä, voitiinko maksetut sopimusperusteiset korvaukset vähentää korvauksen maksajan pääomatulojen tulonhankkimismenoina verovuosina, jolloin korvaukset maksettiin, vaikka vastikkeena saadut osakkeet oltiin luovutettu jo aikaisemmin.
Osakevaihto
Elinkeinoverolain 52 f §:n 1-2 momentissa säädetään tuloverotuksessa verovapaasta osakevaihdosta seuraavasti:
“Osakevaihdolla tarkoitetaan järjestelyä, jossa osakeyhtiö (hankkiva yhtiö) hankkii sellaisen osuuden toisen osakeyhtiön (kohdeyhtiö) osakkeista, että sen omistamat osakkeet tuottavat enemmän kuin puolet toisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tai, jos osakeyhtiöllä jo on enemmän kuin puolet äänimäärästä, hankkii lisää tämän yhtiön osakkeita ja antaa vastikkeena toisen yhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeitaan. Vastike saa olla myös rahaa, ei kuitenkaan enempää kuin 50 prosenttia vastikkeena annettujen osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua omaa pääomaa.
Osakkeita luovuttaneen osakkeenomistajan verotuksessa osakevaihdossa syntynyttä voittoa ei katsota veronalaiseksi tuloksi eikä tappiota vähennyskelpoiseksi menoksi. Vaihdossa vastaanotettujen osakkeiden hankintamenona pidetään luovutettujen osakkeiden verotuksessa poistamatta olevaa hankintamenon osaa. Siltä osin kuin vastikkeena saadaan rahaa, osakevaihtoa pidetään veronalaisena luovutuksena.”
Käytännössä osakevaihto on järjestely, jossa muodostetaan konsernisuhde kahden yhtiön välille. Osakevaihdossa toinen yhtiö hankkii toisen yhtiön osakkeita siten, että osakkeet tuottavat yli puolet yhtiön kaikkien osakkeiden äänimäärästä. Jos osakkeita hankkivalla yhtiöllä on jo yli puolet osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, yhtiön tulee hankkia lisää tämän yhtiön osakkeita. Osakkeita hankkiva yhtiö antaa osakevaihdossa aina vastikkeena joko uusia osakkeitaan tai hallussaan olevia omia osakkeita.
Pykälän toisen momentin mukaan osakkeiden mahdollinen luovutusvoitto on osakkeita luovuttaneen tahon tuloverotuksessa verovapaata tuloa, jos kaikki 1 momentissa säädetyt edellytykset täyttyvät. Mahdollinen luovutustappio ei myöskään ole verotuksessa vähennyskelpoinen meno. Siltä osin kuin vastikkeena saadaan rahaa, kyseessä on veronalainen luovutus.
Tulonhankkimismenojen vähennysoikeus tuloverotuksessa
Tuloverolain 29.1 §:n mukaan veronalaista tuloa ovat verovelvollisen rahana tai rahanarvoisena etuutena saamat tulot ja verovelvollisella on oikeus vähentää tuloistaan niiden hankkimisesta tai säilyttämisestä johtuneet menot.
Tulonhankkimisesta aiheutuneet menot voi vähentää pääomatuloista tuloverolain 54 §:n mukaan seuraavasti:
“Verovelvollisella on oikeus vähentää pääomatuloista niiden hankkimisesta tai säilyttämisestä johtuneet menot.
Verovelvollinen voi vähentää myös arvopapereiden, arvo-osuuksien ja muun näihin rinnastettavan omaisuuden hoidosta ja säilyttämisestä aiheutuneet menot siltä osin, kuin ne verovuonna ylittävät 50 euron suuruisen omavastuuosuuden. Omavastuuosuuden katsotaan kattavan omaisuuden hoidosta ja säilyttämisestä aiheutuneet menot myös siltä osin, kuin omaisuus tai sen tuottama tulo ei ole veronalaista.”
Olennaista menojen vähennysoikeudessa on se, että menojen on täytynyt syntyä tulon hankkimisesta tai niiden säilyttämisestä. Jos on syntynyt meno, joka ei ole yhteydessä tulonhankkimistoimintaan, meno ei ole vähennyskelpoinen tulon saajan verotuksessa.
Tapauksen taustat
A oli luovuttanut vuonna 2020 omistamansa B Oy:n osakkeet elinkeinoverolain 52 f §:n mukaisena osakevaihtona D AB:lle saaden vastikkeena D AB:n osakkeita. Luovutuskirjassa oli sovittu muun muassa, että jos C-kiinteistöön siihen liittyvään vuokrasopimukseen liittyvät kulut ylittävät kohteesta saatavat tuotot vuosina 2020-2023, B Oy:n osakkaat korvaavat erotuksen A AB:lle euro eurosta. A:lle oli syntynyt sopimuksen mukainen korvausvelvollisuus. A oli maksanut sopimuksen mukaisen korvauksen vuosien 2020-2022 osalta vuonna 2023 ja vuoden 2023 osalta vuonna 2024.
A oli myynyt osakevaihdossa vastikkeena saamansa D AB:n osakkeet, josta oli muodostunut hänelle veronalaista luovutusvoittoa.
A oli hakenut ennakkoratkaisua Verohallinnolta, jossa kysyttiin eri verovuosien osalta sitä, onko A:n mahdollista vähentää tuloverolain mukaisesti pääomatulojen tulonhankkimismenona D AB:lle maksetun sopimusperusteisen korvauksen.
Verohallinto lausui ennakkoratkaisussa, että A ei voi vähentää hakemuksessa kuvattuja korvauksia tuloverolain 54 §:n 1 momentin mukaisina pääomatulojen hankkimisesta aiheutuneita menoina verotuksessaan. Verohallinto katsoi, että D AB:lle maksettu sopimusperusteinen korvaus on liittynyt osakevaihtojärjestelyyn, jossa B Oy:n osakkeiden luovutus D AB:n vastikeosakkeita vastaan on ollut A:lle tuloverolain 45 §:n 5 momentin nojalla verovapaa luovutus, eikä verovapaan tulon hankkimisesta aiheutuneita menoja voi vähentää verotuksessa tuloverolain 54.1 §:n mukaisesti tulonhankkimismenoina.
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu
Helsingin hallinto-oikeus hylkäsi A:n valituksen, jonka jälkeen A pyysi valituslupaa korkeimmalta hallinto-oikeudelta. A vaati, että hallinto-oikeuden ja Verohallinnon päätökset kumotaan ja uutena ennakkoratkaisuna lausutaan, että D AB:lle maksetut sopimusperusteiset korvaukset on mahdollista vähentää tuloverolain 29.1 §:n ja 54.1 §:n mukaisesti pääomatulojen tulonhankkimismenoina.
Korkeimmassa hallinto-oikeudessa asiassa oli ratkaistavana se, voitiinko esillä olevia osakkeiden luovutusta koskevan sopimuksen ehtoihin perustuvia korvauksia pitää tuloverolain 54 §:n 1 momentissa tarkoitettuina A:n verovuoden 2023 tai 2024 pääomatuloista vähennyskelpoisina tulonhankkimismenoina.
Korkein hallinto-oikeus ei muuttanut hallinto-oikeuden päätöstä ja Verohallinnon ennakkoratkaisu pysyi voimassa. Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan A:n maksamia sopimusperusteisia korvauksia voitiin pitää D AB:n osakkeista maksettuna lisävastikkeena, joka on luettava sanottujen osakkeiden hankintamenoon.
Korkein hallinto-oikeus viittasi tuloverolain 110.2 §:ään, jonka mukaan luovutusvoitto katsotaan sen verovuoden tuloksi, jona kauppa on tehty. Tässä tapauksessa A on luovuttanut D AB:n vastikkeena saamansa osakkeet vuonna 2020, minkä vuoksi A:n maksamat sopimusperusteiset korvaukset eivät ole vähennettävissä verovuosien 2023 ja 2024 pääomatulojen tulonhankkimismenona. Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan kyseessä oli verovuoden 2020 verotuksessa luovutusvoiton määrää laskettaessa huomioitava erä ja kyseistä verovuotta koskevan oikaisuvaatimuksen määräaika oli päättynyt.
Yhteenveto
Tapauksessa KHO 2026:55 A oli vuonna 2020 osakevaihdon yhteydessä sitoutunut sopimusperusteiseen korvausvelvollisuuteen, jonka realisoitumisen myötä hän pyrki myöhemmin vähentämään maksamiaan korvauksia pääomatulojensa tulonhankkimismenoina verovuosina 2023 ja 2024. Verohallinto ja hallinto-oikeus katsoivat, ettei verovapaan tulon hankkimisesta aiheutuneita menoja voi vähentää verotuksessa. Korkein hallinto-oikeus piti päätöksen voimassa linjaten, että maksetut korvaukset olivat luonteeltaan osakkeiden hankintamenoon luettavaa lisävastiketta, eikä niitä siten voinut vähentää enää myöhempien verovuosien tulonhankkimismenoina.
Marjaana Korhonen
HTM (finanssioikeus), kauppatieteen ylioppilas
Veroasiantuntija
Tilintarkastusassistentti
Lakitoimisto KPF
puh. 050 533 8295
