Olen saanut viime aikoina kysymyksiä siitä, kannattaako omalle yhtiölle lainata rahaa, ja miten se kannattaa tehdä. Viikon blogikirjoituksessa avaan asiaan liittyvää normistoa ja käyn läpi eri toteutusvaihtoehtoja. Rahan lainaaminen omalle yhtiölle on nykyään hyvin yleistä, ja yleensä myös helpompi vaihtoehto kuin yhtiön rahoittaminen oman pääoman kautta. Tässä blogikirjoituksessa käsittelen aihetta osakeyhtiölain näkökulmasta.
Oma ja vieras pääoma
Osakeyhtiön pääoma jakautuu omaan ja vieraaseen pääomaan. Oma pääoma määritellään osakeyhtiölain 8:1 §:ssä:
”Yhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Osakepääoma sekä kirjanpitolain mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto ovat sidottua omaa pääomaa. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto ovat vapaata omaa pääomaa.”
Oman pääoman jakaminen on tarkasti säänneltyä. Osakeyhtiölain 13-luku sisältää varojenjakoa koskevan sääntelyn. Sallitut varojenjakotavat määritellään osakeyhtiölain 13:1 §:ssä:
”Yhtiön varoja voidaan jakaa osakkeenomistajille vain sen mukaan kuin tässä laissa säädetään:
1) voitonjaosta (osinko) ja varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta;
2) 14 luvussa tarkoitetusta osakepääoman alentamisesta;
3) 3 ja 15 luvussa tarkoitetusta omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta; sekä
4) 20 luvussa tarkoitetusta yhtiön purkamisesta ja rekisteristä poistamisesta.
Yhtiöllä voi tämän luvun 9 §:n mukaisesti olla muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Lahjan antamisesta säädetään 8 §:ssä.
Muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa.”
Saman luvun 6 §:n mukaan varojen jakamisesta on aina päätettävä yhtiökokouksessa. Käytännössä siis kaikki oman pääoman palautukset vaativat yhtiökokouksen pitämisen. Tämän lisäksi jaon on perustuttava tilinpäätökseen osakeyhtiölain 13:3 §:n mukaisesti.
Teoriassa lähtökohtana on, että yhtiön osakkeenomistaja rahoittaa yhtiötä sijoittamalla varoja omaksi pääomaksi. Aikaisemmin sijoitus on tehty usein osakepääomana, nykyään sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston (SVOP) käyttäminen on tyypillisempää, koska se ei vaadi rekisteröintiä.
Rahan lainaaminen yhtiölle
Osakkeenomistajan antama rahalaina yhtiölle on hallinnollisesti hyvin kevyt keino. Yhden osakkeenomistajan yhtiössä tästä ei välttämättä ole tarpeen tehdä edes velkakirjaa, kunhan raha merkitään yhtiön kirjanpidossa lainaksi. Useamman osakkeenomistajan yhtiössä asiasta tarvitaan lähtökohtaisesti hallituksen päätös ja velkakirja, mutta näiden tekemättä jättäminen ei yleensä johda seurauksiin.
Kirjanpidossa osakkaan tekemä rahasuoritus yhtiölle merkitään lähtökohtaisesti lainaksi, jos osakkeenomistaja ei ilmoita suorituksen olevan oman pääoman sijoitus.
Yhtiölle annetun lainan maksaminen takaisin ei ole osakeyhtiölaissa tarkoitettua varojen jakoa. Tämä tarkoittaa, että varoja voidaan jakaa takaisin periaatteessa milloin tahansa. Lainan takaisinmaksu ei kuitenkaan saa aiheuttaa yhtiön maksukyvyttömyyttä, tai maksusta päättänyt henkilö voi syyllistyä rikoslain 39:1 §:n mukaiseen velallisen epärehellisyyteen. Lainaa ei myöskään saa maksaa takaisin, jos yhtiö on maksukyvytön eli jos se ei kykene maksamaan suorituksia muille velkojille. Myös tällöin lainan maksusta päättänyt syyllistyy rikokseen.
Muissa tilanteissa laina voidaan maksaa takaisin käytännössä vapaasti. Yhden omistajan yhtiössä tähän ei käytännössä tarvita edes pöytäkirjoja, mutta sellaiset olisi toki hyvä laatia. Useamman osakkeenomistajan yhtiössä hallituksen pöytäkirjojen laatiminen on vielä tärkeämpää. Tätä lainan takaisinmaksua ei myöskään tulkita varojen jakamiseksi yhtiöstä, kunhan lainasaaminen yhtiöltä on asianmukainen ja olemassa kirjanpidossa.
Milloin omaa pääomaa kannattaa käyttää?
Omaa pääomaa tarvitaan yritysrahoituksessa silloin, jos haetaan ulkoista rahoitusta. Syynä tähän on se, että oma pääoma on maksukyvyttömyystilanteessa vierasta pääomaa eli lainaa heikommassa asemassa. Haettaessa lainaa suuremmille investoinneille rahoittajat edellyttävät usein, että omistaja sijoittaa yhtiöön tietyn määrän rahaa omana pääomana. Joskus rahoittajille riittää myös pääomalaina, joka saadaan maksaa takaisin vasta kun muiden lainojen maksu on turvattu. Pääomalainaa koskevia kirjoituksiani löydät tämän postauksen alaosasta.
Oma pääoma on suurissa yhtiössä myös verotuksellisesti huomattavasti edullisempi vaihtoehto verrattuna palkan maksamiseen. Yhtiön nettovarallisuus lasketaan vähentämällä yhtiön varoista sen velat. Tämä erotus vastaa pienin korjauksin yhtiön omaa pääomaa. Yhtiön nettovarallisuudelle voidaan jakaa osinkoa 8 % niin, että tulosta 75 % on täysin verovapaata ja 25 % veronalaista pääomatuloa. Pääomatulon veroprosentiksi muodostuu silloin 7,5 %. Palkkatulojen veroprosentti ylittää tämän hyvin nopeasti jo ilman työnantajan sivukuluja.
Tällaista matalasti verotettua osinkoa voidaan jakaa enintään 150 000 euroa vuodessa. Tällöin maksimimäärän matalasti verotettuja osinkoja voi jakaa 1 875 000 euron omalla pääomalla. Tämän ylittävältä määrältä osingoista veronalaista tuloa on 85 % ja verovapaata on 15 %. Verotusta koskeva sääntely on tuloverolain 33 b §:ssä. Kun yhtiön varallisuus alkaa liikkua tällaisissa summissa ja yhtiö tekee tulosta, lainaamiset on järkevä verotussyistä muuttaa omaksi pääomaksi. Tämä voidaan käytännössä tehdä yhtiökokouksen pöytäkirjalla, jossa päätetään muuttaa lainasaamiset joko sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi tai osakepääomaksi. Pääomalainaksi muuttaminen ei ole suotavaa, koska tästä aiheutuu herkästi verotuksellisia epäselvyyksiä.
Yhteenveto
Rahan lainaaminen omalle yhtiölle on pienyhtiöissä hyvin yleinen tapa rahoittaa yhtiön toimintaa. Etuna tässä on lainaamisen hallinnollinen helppous verrattuna oman pääoman sijoituksiin. Erityisesti lainan takaisinmaksu on helppoa verrattuna oman pääoman jakamiseen osakkaille. Oman pääoman käyttäminen on suositeltavaa lähinnä yhtiön koon kasvaessa, jolloin oman pääoman käyttäminen tuo tiettyjä veroetuja. Ulkoista rahoitusta haettaessa useat lainanantajat myös edellyttävät sitä, että yhtiössä on tietty määrä omaa pääomaa.
Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, tohtorikoulutettava), DI (Tuotantotalous)
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
HT-tilintarkastaja
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
