Viikon blogikirjoituksessa kirjoitan teemasta, josta neuvon usein asiakkaitani. Usein varakkaammilla yksityishenkilöillä omaisuutta on järjestetty holdingyhtiöiden kautta. Samoilla henkilöillä on monesti myös halua siirtää varallisuutta lapsilleen tai muille perillisilleen, ja optimoida tähän siirtoon käytettävää verotusta. Näistä syistä holdingyhtiöiden rooli osana perintöverosuunnittelua on hyvä huomioida. Kirjoitan tässä blogikirjoituksessa holdingyhtiöiden mahdollisuuksista perintöverosuunnittelussa.
Perintö- ja lahjaverolain pääsääntö
Nykyinen perintö- ja lahjaverolaki on vuodelta 1940, jolloin holdingyhtiöistä ei oltu edes kuultu Suomessa. Tämän vuoksi laissa itsessään ei ole huomioitu näitä, vaan holdingyhtiöiden verotusasema perustuu oikeus- ja verotuskäytäntöön. Tämä asettaa käytännöille myös tiettyä epävarmuutta, koska oikeus- ja verotuskäytäntö ovat kuitenkin vain aina yhden tuomioistuinratkaisun päässä muuttumisesta.
Käytännössä merkittävä pykälä on perintö- ja lahjaverolain 1 §:
”Joka perintönä, testamentilla tai lahjana saa omaisuutta, on velvollinen suorittamaan siitä valtiolle veroa sen mukaan, kuin tässä laissa säädetään.”
Koska perintöverosuunnittelussa omaisuuden jättäjä on vielä elossa, on kyseessä verotuksen näkökulmasta lahja. Ennakkoperintöä tulkitaan verotuksessa myös lahjana ja sitä verotetaan lahjan tavoin.
Lahjan käsitettä ei määritellä perintö- ja lahjaverolaissa. Tämän vuoksi lahjan käsite onkin muodostunut verotus- ja oikeuskäytännössä. Keskeinen tulkintaa ohjaava tavoite tässä on, että lahjaverolla pyritään estämään perintöveron kiertämistä. Käytännössä lahjalla on tarkoitettu vastikkeetonta oikeustointa, jolla lahjoittajan varallisuusasema heikkenee ja lahjansaajan varallisuusasema paranee. Vastikkeettomuus tarkoittaa tässä yhteydessä, että omaisuuden saaja ei maksa siitä käypää tai lähes käypää vastiketta.
Käsittelen seuraavaksi tyyppitilanteita, jotka voivat liittyä holdingyhtiöön perintöverosuunnittelussa.
Holdingyhtiön arvo verotuksessa
Perintö- ja lahjaverotuksessa käytetään muun omaisuuden kuin rahan kohdalla käyvän arvon määrittelyä. Käypä arvo määritetään Verohallinnon ohjeen perusteella, mikä on usein holdingyhtiöiden tapauksessa suhteellisen epäedullista. Yritys arvostetaan joko substanssi- tai tuottoarvoon. Substanssiarvolla tarkoitetaan käytännössä taseen omaa pääomaa, johon lisätään tiettyjä korjauseriä. Holdingyhtiössä merkittäviä korjauseriä ovat ainakin julkisesti noteeratut arvopaperit, sijoitukset listaamattomiin yhtiöihin ja kiinteistöt.
Julkisesti noteeratut arvopaperit arvostetaan holdingyhtiön taseessa hankintamenoon tai sitä alempaan tilinpäätöspäivän kurssiin. Tällöin arvonnousuja ei kirjata taseeseen. Perintö- ja lahjaverotuksessa arvonnousut kuitenkin huomioidaan, mikä tyypillisesti nostaa yrityksen verotuksessa käytettävää arvoa tasearvoon verrattuna, koska arvonalentumiset on jo huomioitu tasearvossa.
Listaamattomien yhtiöiden osakkeet arvostetaan samalla tavalla kuin holdingyhtiön osakkeet. Listaamattomat yhtiöt arvostetaan holdingyhtiön taseessa hankintamenoon riippumatta siitä, miten niiden arvo on kehittynyt hankinnan jälkeen. Perintö- ja lahjaverotuksessa hyvään ”nyrkkisääntöarvoon” pääsee usein tarkistamalla, mikä on holdingyhtiön omistusosuuden osuus kohdeyhtiön omasta pääomasta. Jos 10 % omistukseen oikeuttavat osakkeet on hankittu esimerkiksi aikanaan 100 000 eurolla, ja kohdeyhtiön oma pääoma on nykyään 10 M€, on osakkeiden arvo perintö- ja lahjaverotuksessa vähintään 1 M€, vaikka holdingyhtiön taseessa osakkeiden arvo olisi yhä 100 000 euroa.
Viimeinen merkittävä omaisuuserä on kiinteistö- ja asuntovarallisuus. Nämä arvostetaan joko samalla alueella aiempien toteutuneiden kauppojen perusteella, tai jos tällaista ei ole käytössä, Verohallinnon vahvistamilla teknisillä perusteilla. Kiinteistöveroarvosta voi useissa tapauksissa saada indikaatioita siitä, katsotaanko kiinteistön arvo perintö- ja lahjaverotuksessa suuremmaksi, kuin mitä se on holdingyhtiön taseessa. Kiinteistöjen arvostaminen perintö- ja lahjaverotuksessa on kokonaan oman kirjoituksensa aihe, joten en syvenny siihen tässä tekstissä.
Sukupolvenvaihdoksesta
Usein merkittävä osa henkilön varallisuudessa on holdingyhtiössä. Tällöin henkilöllä on usein myös perusteltua syytä olettaa, että omaisuuden arvo nousee tulevaisuudessa. Tästä syystä holdingyhtiön osakkeet tahdotaan siirtää perillisille aikaisin, jotta he eivät maksaisi suurempaa veroa arvonnoususta. Usein pohditaan sukupolvenvaihdoksen soveltuvuutta. Tähän liittyvä pykälä on perintö- ja lahjaverolain 55 §:
”Perintö- tai lahjaverosta jätetään verovelvollisen Verohallinnolle ennen verotuksen toimittamista tekemästä pyynnöstä osa maksuunpanematta, jos:
1) veronalaiseen perintöön tai lahjaan sisältyy maatila, muu yritys tai osa niistä;
2) verovelvollinen jatkaa perintönä tai lahjana saaduilla varoilla maatalouden tai maa- ja metsätalouden harjoittamista tai muuta yritystoimintaa perintönä tai lahjana saadulla maatilalla tai näin saadussa yrityksessä; ja
3) edellä 1 kohdassa tarkoitetusta maatilasta, muusta yrityksestä tai niiden osasta määrätyn perintö- tai lahjaveron suhteellinen osa koko verosta on suurempi kuin 850 euroa.”
Vaikka holdingyhtiö on yritys, ongelmana on yritystoiminnan jatkaminen. Yritystoiminnan käsite on määritelty myös vain verotus- ja oikeuskäytännössä. Yritystoiminnalla ei tarkoiteta vain passiivista tai vähäistä aktiivisuutta vaativaa omistamista, kuten kiinteistösijoittamista (osta ja vuokraa) tai pörssilistattujen arvopapereiden omistamista ja vähäistä kaupankäyntiä. Tähän liittyvä verotuskäytäntö on melko mutkikasta ja tapauskohtaista, mutta nyrkkisääntönä voidaan pitää, että mitä enemmän aktiivista toimintaa holdingyhtiön, tai holdingyhtiön omistamien listaamattomien yhtiöiden, ”pyörittäminen” vaatii, sitä todennäköisemmin kyseessä on sukupolvenvaihdoksessa hyväksyttävä yritys.
Huojennus voidaan myöntää koko yhtiön varallisuuteen tai osaan siitä. Jos merkittävä osa yrityksestä kuuluu huojennuksen piiriin, yleensä huojennus myönnetään kaikkeen varallisuuteen. Mitä enemmän holdingyhtiössä on muuta kuin aktiivista toimintaa vaativaa varallisuutta, ja mitä suurempi tällaisen varallisuuden suhteellinen osuus on, sitä todennäköisempää on, että sukupolvenvaihdoshuojennusta ei sovelleta yritystoiminnan ulkopuoliseen varallisuuteen.
Osakkeiden myyminen
Usein verotusmielessä osakkeiden myyminen perilliselle voi olla kannattavaa. Erityisen kannattavaa tämä on silloin, jos holdingyhtiön omaisuuden arvioidaan kasvavan tulevaisuudessa. Tässä voidaan soveltaa niin sanottua lahjaluonteisen kaupan säännöstä eli perintö- ja lahjaverolain 18 §:n kolmatta momenttia:
”Kun kauppa- tai vaihtosopimuksen ehdoista selviää, että sovittu vastike on enintään kolme neljännestä käyvästä hinnasta, katsotaan käyvän hinnan ja vastikkeen välinen ero lahjaksi.”
Osakkeet voidaan siis myydä 75 % käyvästä arvosta. Käytännössä ongelmaksi tulee, miten perillinen rahoittaa tämän hankinnan. Tässä on tyypillisesti kaksi vaihtoehtoa: omaisuuden luovuttajan antama laina tai ulkopuolisen antama laina. Nämä lainat ovat lähtökohtaisesti samassa asemassa, mutta jos vanhemman antaman lainan ehdot ovat liian edulliset, voidaan transaktio katsoa osittain tai kokonaan lahjaksi.
Omaisuuden luovuttajalta otetussa lainassa keskeisessä roolissa on takaisinmaksu. Jos merkittävä osa lainasta annetaan vuosien kuluessa anteeksi, voidaan nämä anteeksiannetut osat katsoa kokonaan lainan antohetkellä annetuksi lahjaksi. Syynä tällaiseen menettelyyn on lahjaveron progressio; lainan anteeksi antaminen hiljalleen voisi pienentää veroa merkittävästi. Tästä syystä lainalle on syytä sopia maksuaikataulu.
Korottomuutta ei ole pidetty välttämättömänä edellytyksenä verotuskäytännössä, mutta se on ollut yksi seikka, mikä on huomioitu järjestelyn kokonaisuuden arvioinnissa. Tämän vuoksi lainalle olisi syytä sopia ainakin nimellinen korko. Käytännössä lyhennykset ja korot voidaan sopia hyvinkin pitkälle ajalle, esimerkiksi 20-30 vuodelle, ja sellaiselle tasolle, että holdingyhtiöstä saatavat tulot kattavat lyhennykset ja korot.
Ulkopuolisen lainan tapauksessa lainaehtoja ei tarvitse miettiä, vaan ainoastaan vanhemman roolia lainassa. Ulkopuolisen lainan tapauksessa vanhemman rooli lainan saamisessa voi ”saastuttaa” koko transaktion verotuksessa. Jos laina otetaan edes osaksi vanhemman nimiin tai vanhempi takaa lapsen lainan maksun, voidaan koko transaktio katsoa lahjaksi.
Tällaisissa järjestelyissä ongelmaksi muodostuu usein holhoustoimilain sääntely. Luovutettaessa omaisuutta alaikäiselle lapselle, joudutaan huomioimaan holhoustoimilain pakottava sääntely. Holhoustoimilain 34 §:n mukaan vanhemmalla, eli edunvalvojalla, ei ole ilman holhousviranomaisen lupaa ottaa lainaa päämiehen eli lapsen lukuun. Tämä säännös kattaa myös vanhemmalta otetut lainat. Tästä syystä näihin on haettava etukäteen lupa Digi- ja Väestötietovirastolta.
Holdingyhtiön perustaminen
Holdingyhtiöiden perustaminen avaa merkittäviä mahdollisuuksia perintöverosuunnitteluun. Tällä voidaan välttää erityisesti omaisuuden tulevien tuottojen joutuminen verotuksen kohteeksi. Tyypillisesti tehokas järjestely on, että vanhempi perustaa hänelle ja lapselle esimerkiksi 50-50 omistetun osakeyhtiön, jossa on kaksi osakesarjaa siten, että vanhempi omistaa ne osakkeet, jotka antavat äänioikeuden, ja lapsi tai molemmat yhdessä omistavat tuottoon oikeuttavat osakkeet.
Tämän jälkeen vanhempi voi lainata yhtiölle rahaa ja tätä lainaa vastaan ostaa yritysvarallisuutta, esimerkiksi toisen listaamattoman yhtiön osakkeet. Tässä transaktiossa on käytettävä käypää arvoa, mikä voi laukaista vanhemmalla luovutusvoittoverotuksen. Tämän lisäksi maksettavaksi tulee varainsiirtoveroa. Omaisuutta ei kuitenkaan ole mahdollista sijoittaa verovapaasti apporttina, koska tällainen vastikkeeton sijoitus yhtiöön katsottaisiin verotuksessa lahjaksi.
Yhteenveto
Perintöverosuunnittelussa holdingyhtiötä on mahdollista hyödyntää useilla tavoilla, minkä lisäksi arvokkaat holdingyhtiöt on syytä huomioida tätä suunnittelua tehtäessä. Varallisuuden siirto voidaan toteuttaa useilla tavoilla, joista osa on veroedullisempia kuin toiset. Jos tällaista siirtoa aiotaan tehdä, on se syytä toteuttaa hyvissä ajoin, koska tällöin omaisuuden arvonnousun kohdalla saavutetaan verovapaus.
Lue lisää vero- ja kirjanpito-oikeudellisia kirjoituksiamme:
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
KHT-tilintarkastaja
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Commenti