Yhtiön nettovarallisuudella on usein suuri merkitys osakeyhtiön osakkeenomistajille, koska nettovarallisuus ratkaisee osinkojen verotuksen, ja verosäästö voi olla jopa kymmeniä prosentteja. Osuuskunnan osuuksien huomioimisesta nettovarallisuudessa ei ole erityissäännöksiä, joten niiden arvostaminen perustuu oikeus- ja verotuskäytäntöön. Viikon oikeustapauskommentissa käsittelen korkeimman hallinto-oikeuden tapausta KHO 2023:58, jossa käsiteltiin osuuskunnan osuuksien arvostamista osakeyhtiön nettovarallisuudessa.
Matemaattinen arvo
Yhtiön matemaattinen arvo on keskeisessä roolissa osinkojen verotuksessa. Listaamattomasta yhtiöstä saatujen osinkojen verotus määräytyy tuloverolain 33 b §:n mukaan:
”Muusta kuin julkisesti noteeratusta yhtiöstä saadusta osingosta 25 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 75 prosenttia verovapaata tuloa siihen määrään saakka, joka vastaa varojen arvostamisesta verotuksessa annetussa laissa tarkoitetulle osakkeen verovuoden matemaattiselle arvolle laskettua kahdeksan prosentin vuotuista tuottoa. Siltä osin kuin verovelvollisen saamien tällaisten osinkojen määrä ylittää 150 000 euroa, osingoista 85 prosenttia on pääomatuloa ja 15 prosenttia verovapaata tuloa.
Edellä 1 momentissa tarkoitetun vuotuisen tuoton ylittävältä osalta osingosta 75 prosenttia on ansiotuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa.”
Käytännössä tämä tarkoittaa, että osinkoja voi jakaa jopa 7,5 % verolla, jos yhtiöllä on riittävästi nettovarallisuutta. Nettovarallisuus määritellään varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain 2 §:n mukaan:
”Tuloverolain 33 b §:ssä tarkoitetun kotimaisen yhtiön osakkeen verovuoden matemaattinen arvo lasketaan verovuotta edeltävän vuoden yhtiön tilinpäätöksen mukaisen tarkistetun nettovarallisuuden perusteella. Yhtiön nettovarallisuus saadaan vähentämällä yhtiön varoista yhtiön velat.
Yhtiön varoja ovat yhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- ja rahoitusomaisuus sekä muu sellainen omaisuus ja sellaiset pitkävaikutteiset menot, joilla on varallisuusarvoa. Varoina ei kuitenkaan pidetä kirjanpitolain 5 luvun 18 §:n mukaisia laskennallisia verosaamisia.”
Saman lain 3 §:ssä määritellään erikseen miten rahoitus, vaihto-, sijoitus- ja käyttöomaisuus sekä muut arvopaperit arvostetaan:
”Rahoitusomaisuuteen kuuluvan saamisen arvoksi katsotaan nimellisarvo ja muun rahoitusomaisuuden arvoksi hankintameno, joista molemmista on tehty elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 17 §:ssä tarkoitetut arvonalentumisvähennykset. Ulkomaarahan määräisen saamisen arvoksi katsotaan kuitenkin kirjanpitolain 5 luvun 3 §:ssä tarkoitettu arvo.
Vaihto-omaisuuden arvoksi katsotaan hankintameno, josta on vähennetty elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 28 §:n 1 momentissa tarkoitettu arvonalentumisvähennys.
Sijoitusomaisuuden arvoksi katsotaan hankintamenon ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 5 §:n 6 kohdassa tarkoitetun arvonkorotuksen yhteismäärä, josta on vähennetty mainitun lain 29 §:ssä tarkoitettu arvonalentumisvähennys.
Käyttöomaisuuden sekä sellaisten pitkävaikutteisten menojen, joilla on varallisuusarvoa, arvoksi katsotaan verovuoden päättyessä tuloverotuksessa poistamatta oleva arvo.
Muuhun kuin vaihto- tai sijoitusomaisuuteen kuuluva kiinteistö, rakennus ja rakennelma arvostetaan 1 ja 4 momentista poiketen verovuotta edeltävän vuoden vertailuarvoon, jos se on poistamatonta hankintamenoa suurempi. Metsän vertailuarvona pidetään 7 §:ssä tarkoitettua arvoa ja maatalousmaan vertailuarvona 20 §:n mukaista arvoa, kiinteistöverolain 3 §:ssä tarkoitetun muun kiinteistön vertailuarvona nollaa sekä muun kiinteistön vertailuarvona tämän lain 5 luvussa tarkoitettua verotusarvoa.
Muuhun kuin vaihto- tai sijoitusomaisuuteen kuuluvat julkisesti noteeratut arvopaperit ja sijoitusrahasto-osuudet sekä tässä luvussa tarkoitetun yhtiön osakkeet arvostetaan 1 ja 4 momentista poiketen niiden yhteenlaskettuun verovuotta edeltävän vuoden 4, 5 tai 5 a §:ssä tarkoitettuun vertailuarvoon, jos se on niiden yhteenlaskettua poistamatonta hankintamenoa suurempi. Tammikuun 1 päivänä 2006 tai sen jälkeen hankitun asunto-osakeyhtiön ja määrätyn huoneiston hallintaan oikeuttavan kiinteistöosakeyhtiön osakkeet arvostetaan kuitenkin verotuksessa poistamatta olevaan hankintamenoon lisättynä niiden hintamenosta vähennetyllä jälleenhankintavarauksella.
Jos varojen maastapoistumisarvo on luettu tuloon elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 51 e §:ssä, tuloverolain 30 b §:ssä tai maatilatalouden tuloverolain 3 §:n 5 momentissa tarkoitetulla tavalla, pidetään tämän pykälän 1 momentissa tarkoitetun muun rahoitusomaisuuden sekä vaihto-, sijoitus- ja käyttöomaisuuden arvona maastapoistumisarvoa. Edellä 6 momentissa tarkoitetussa tilanteessa maastapoistumisarvo otetaan huomioon yhteenlaskettua poistamatonta hankintamenoa laskettaessa.
Elinkeinotoiminnan tulolähteen muuhun omaisuuteen sekä muuhun kuin elinkeinotoimintaan kuuluvat varat arvostetaan vastaavasti soveltuvin osin tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla.”
Periaatteessa pykälä kattaa kaikki varat, koska viimeisessä momentissa todetaan:
”Elinkeinotoiminnan tulolähteen muuhun omaisuuteen sekä muuhun kuin elinkeinotoimintaan kuuluvat varat arvostetaan vastaavasti soveltuvin osin tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla.” Tätä soveltuvaa tapaa arvioidaan verotus- ja oikeuskäytännössä.
Tapauksen taustat
Maataloutta harjoittava osakeyhtiö A Oy omisti merkittävän määrän lihaosuuskunnan B osuuksia. Osuuskunnan tarkoitus on sääntöjensä mukaan jäsenten maatalouden tukemiseksi harjoittaa teuraskarjan hankintaa, eläinvälitystä, teurastamotoimintaa ja lihanjalostusta joko itse ja/tai tytär- tai osakkuusyrityksen välityksellä sekä muutoinkin tukea ja kehittää jäsentensä lihantuotantoa. Osuuskunnan jäsenten tuli osuuskunnan sääntöjen mukaan toimittaa pääsääntöisesti kaikki tuottamansa eläintuotteet osuuskunnan osoittamalle taholle. Osuuskunta puolestaan hankki jäsenilleen rahoitusta, tarjosi neuvontaa ja neuvotteli osto- ja myyntihintoja.
A Oy pyysi keskusverolautakunnalta ennakkoratkaisua seuraaviin kysymyksiin:
”1) Arvostetaanko verovelvollisen omistamat B osuuskunnan osuudet varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain 3 §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla yhdessä julkisesti noteerattujen arvopaperien ja sijoitusrahasto-osuuksien sekä julkisesti noteeraamattomien yhtiöiden osakkeiden kanssa näiden omaisuuserien yhteenlaskettuun verovuotta edeltävän vuoden vertailuarvoon, jos yhteenlaskettu vertailuarvo on näiden omaisuuserien yhteenlaskettua tuloverotuksessa poistamatonta hankintamenoa suurempi?
2) Jos verovelvollisen omistamien B osuuskunnan osuuksien ei katsota olevan varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain 3 §:n 6 momentissa tarkoitettuja kysymyksessä 1) kuvatulla tavalla arvostettavia arvopapereita, arvostetaanko osuudet niiden vertailuarvoon varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain 26 §:n 2 momentin nojalla?”
Keskusverolautakunta katsoi, että osuuskunnan osuudet rinnastuvat eniten osakeyhtiön osakkeisiin, jolloin ne tulee arvostaa samalla tavalla eli osuuskunnan taseen mukaisen nettovarallisuuden perusteella. Tämä ylitti merkittävästi osuuksien hankintamenon.
Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö valitti ratkaisusta. Oikeudenvalvontayksikkö katsoi, että osuudet ovat lähempänä käyttöomaisuutta ja ne tulisi arvostaa siten. Käyttöomaisuus arvostetaan hankintamenoon, joka tässä tapauksessa alitti merkittävästi osuuksien käyvän arvon tai osuuskunnan taseen mukaan lasketun matemaattisen arvon.
Korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisu
Korkein hallinto-oikeus totesi, että tuloverolaissa tai varojen arvostamisessa verotuksessa annetussa laissa osakeyhtiön nettovarallisuutta koskevaa säännöstä ei ole rajattu siten, että sitä ei sovellettaisi maataloutta harjoittavaan osakeyhtiöön. Maatalouden nettovarallisuuden laskemiseen tarkoitettu varojen arvostamislain 4 luku ei siis soveltunut tapaukseen.
Asiassa oli selkeää, että osuuskunnan osuudet eivät olleet A Oy:n käyttö-, vaihto- tai sijoitusomaisuutta, koska maatalouden tuloverolain mukaan omaisuuksia ei jaeta tällaisiin omaisuuslajeihin. Tältä osin arvostamiseen sovelletaan säännöstä
”Elinkeinotoiminnan tulolähteen muuhun omaisuuteen sekä muuhun kuin elinkeinotoimintaan kuuluvat varat arvostetaan vastaavasti soveltuvin osin tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla”.
Korkein hallinto-oikeus totesi, että sekä osuuskunta että osakeyhtiö ovat verotuksessa yhteisöjä. Tältä osin osuuskunnan osuudet rinnastuvat osakeyhtiön osakkeeseen verotuksessa, eivätkä esimerkiksi käyttöomaisuuteen. Näillä perusteilla korkein hallinto-oikeus hylkäsi valituksen.
Yhteenveto
Vaikka varojen arvostaminen on yleensä suhteellisen kaavamaista, liittyy tähän välillä erikoisuuksia. Erikoisuuksia liittyy erityisesti sellaisiin omaisuuseriin, joita on vaikea luokitella tietyksi elinkeinotoiminnan varallisuusluokaksi. Näissä tapauksissa omaisuuseriä verrataan eri omaisuuslajeihin ja arvioidaan, mikä olisi verotuksellisesti soveltuvin ratkaisu. Lopputuloksia voi olla haastava ennustaa ilman syvällisempää ymmärrystä lainsäädännöstä.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
KHT-tilintarkastaja
Lakimies, toimitusjohtaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Kommentare