top of page

Mitä vastuuvapauden myöntäminen tarkoittaa asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa?

Kevään kynnyksellä asunto-osakeyhtiöiden osakkeenomistajat saavat kutsun varsinaiseen yhtiökokoukseen. Varsinaisen yhtiökokouksen esityslistan sisältö määräytyy asunto-osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan. Yksi varsinaisen yhtiökokouksen päätettävistä asioista on vastuuvapauden myöntäminen asunto-osakeyhtiön eli taloyhtiön hallitukselle. Tässä kirjoituksessa käsittelen vastuuvapauden sisältöä ja merkitystä.


Varsinainen yhtiökokous


Varsinaisesta yhtiökokouksesta on säädetty asunto-osakeyhtiölain 6:3 §:ssä. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tilikausi on lähes kaikissa taloyhtiöissä vuoden ensimmäisestä päivästä vuoden viimeisimpään päivään, joten varsinainen yhtiökokous tulee pitää kesäkuun loppuun mennessä. Taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan päättää myös siitä, että varsinaisia yhtiökokouksia on useampia.


Varsinaisessa yhtiökokouksessa tulee esittää:


”1) tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus;2) hallituksen kirjallinen selvitys tarpeesta sellaiseen yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitoon yhtiökokousta seuraavan viiden vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakehuoneiston käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin osakehuoneiston käytöstä aiheutuviin kustannuksiin; sekä3) hallituksen kirjallinen selvitys yhtiössä suoritetuista huomattavista kunnossapito- ja muutostöistä ja niiden tekoajankohdat.”


Kokouksessa tulee myös päättää seuraavat asiat:


”1) tilinpäätöksen vahvistamisesta;

2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle;

4) talousarviosta ja yhtiövastikkeen määrästä, jos tämä kuuluu yhtiökokoukselle;

5) hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valinnasta, jollei tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin näiden toimikaudesta tai valinnasta; sekä

6) muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista.”


Vastuuvapauden myöntäminen hallitukselle ja isännöitsijälle on siis lakiin kirjattu tehtävä. Hallitus ei voi esteellisyyssyistä esittää itselleen vastuuvapauden myöntämistä, joten yhtiökokouskutsua ja esityslistaa laadittaessa sanamuodon on oltava esimerkiksi seuraavanlainen: ”Päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle päättyneeltä tilikaudelta.” Hallitus tai kukaan sen yksittäinen jäsen ei saa myöskään osallistua päätöksentekoon, joka koskee hallituksen vastuuvapautta. Vastuuvapaudesta päätetään enemmistöpäätöksellä, eli päätökseksi tulee se mitä yli puolet annetuista äänistä kannattaa.


Vastuuvapauden myöntäminen


Vastuuvapaus myönnetään hallitukselle ja isännöitsijälle toimikauden päättyessä. Hallituksen toimikausi alkaa hallituksen nimenneen yhtiökokouksen jälkeen ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, ellei yhtiöjärjestyksessä ole muuta päätetty (asunto-osakeyhtiölaki 7:11 §).


Vastuuvapaus myönnetään isännöitsijälle ja hallituksen jäsenille erikseen. Tämä tarkoittaa sitä, että yhtiökokous voi päättää, että vastuuvapaus myönnetään vain isännöitsijälle tai esimerkiksi vain osalle hallituksen jäsenistä. Lähes aina yhtiökokous myöntää vastuuvapauden kaikille. Vastuuvapaus voidaan jättää myöntämättä, jos yhtiökokous haluaa pidättää itsellään oikeuden vahingonkorvauskanteen nostamiseen hallitusta tai isännöitsijää vastaan. Jos vastuuvapaus myönnetään, ei vahingonkorvauskannetta yhtiön johtoa kohtaan voi nostaa, paitsi jos päätös on tehty virheellisin tiedoin.


Yhtiökokous voi myöntää hallitukselle ja isännöitsijälle vastuuvapauden vain niistä seikoista, jotka ovat yhtiökokouksen tiedossa päätöstä tehtäessä. Jos yhtiökokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja yhtiön johdon päätöksistä tai toimenpiteistä, ei vastuuvapauden myöntäminen ole sitova. Tämän vuoksi on tärkeää, että yhtiökokouksen tietoon saatetaan ennen vastuuvapauden myöntämistä kaikki sellaiset seikat, jotka ovat voineet aiheuttaa tai jotka voivat aiheuttaa vahingon, ja jonka johdosta hallitusta tai isännöitsijää kohtaan voisi nostaa vahingonkorvauskanteen. 


Hallituksen ja isännöitsijän tulee huolellisesti laatia toimintakertomus, eli sanallinen selvitys yhtiön tilikaudesta, taloudellisesta tilanteesta ja muista asioista, jotka eivät käy ilmi tilinpäätöksestä. Toimintakertomukseen on suositeltavaa kirjata kaikki sellaiset toimet, jotka voivat vaikuttaa vastuuvapauden arviointiin. Mikäli yhtiössä on esimerkiksi ollut vesivahinko, kannattaa toimintakertomukseen kirjata hallituksen tekemät päätökset ja toimet vesivahingon korjaamis- ja jatkotoimista.


Korkeimman oikeuden ennakkoratkaisut


Tapauksessa KKO 2000:69 korkein oikeus katsoi, että yhtiökokoukselle ei ollut annettu olennaisesti oikeita ja täydellisiä tietoja kanteen perusteena olevista seikoista ennen vastuuvapauden myöntämistä. Tämän vuoksi vastuuvapaus ei sitonut yhtiökokousta ja vahingonkorvauskanne voitiin nostaa.

 

Tapauksessa KKO 1997:110 yhtiökokoukselle ei ollut annettu oikeita ja täydellisiä tietoja, koska pankki katsoi tietojen olleen pankkisalaisuuden alaisia tietoja. Korkein oikeus katsoi, ettei pankin johto voinut jättää antamatta yhtiökokoukselle tietoja kanteen perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä vedoten pankkisalaisuuteen. Pankkisalaisuuden tarkoituksena on suojata yhtiön asiakkaita, ei pankin vastuullista johtoa. Pankille oli aiheutunut vahinkoa huolimattomasta luotonannosta ja koska yhtiökokouksella ei ole ollut oikeita ja täydellisiä tietoja vastuuvapauden myöntämisen hetkellä, vahingonkorvauskanne voitiin nostaa.

 

Yhteenveto

 

Vastuuvapauden myöntäminen on yksi varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista, joka ratkaistaan enemmistöpäätöksellä. Jos hallituksen tai isännöitsijän toimet eivät riittävän selviä tai heidän toimintansa ei ole ollut läpinäkyvää ja luottamusta herättävää, voi yhtiökokous jättää vastuuvapauden myöntämättä. Vastuuvapauden myöntäminen ei vielä tarkoita vahingonkorvauskanteen nostamista, mutta se voi toimia epäluottamuslauseena, jolla on tarkoitus herätellä hallitusta ja isännöitsijää.


Hallituksen ja isännöitsijän kannattaakin tuoda yhtiökokoukselle esiin kaikki päätökset ja toimenpiteet, joille haluaa vastuuvapauden myönnettävän. Yhtiön tapahtumat kannattaa kirjata toimenpidekertomukseen, josta on myös myöhemmin osoitettavissa, että yhtiökokouksen tietoon on saatettu olennaisesti oikea ja riittävät tiedot vastuuvapauden myöntämiseksi.


Lue lisää asuntoihin, kiinteistöihin ja rakentamiseen liittyviä kirjoituksiamme:


Julia Sieppi

OTM (Väitöskirjatutkija), luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja

Lakimies, rikosoikeus

Lakitoimisto KPF


Puh: 050 5300 152



185 katselukertaa0 kommenttia

Viimeisimmät päivitykset

Katso kaikki

Comments


bottom of page