Toimitusjohtajan toimivalta ja KKO 2026:9 – voiko osakeyhtiön toimitusjohtaja ottaa yrityslainan ilman hallituksen valtuutusta?

Korkein oikeus antoi 28.1.2026 ennakkopäätöksen, jossa käsiteltiin kysymystä siitä, oliko myöhemmin konkurssiin asetetun osakeyhtiön toimitusjohtajalla kelpoisuus ja toimivalta nostaa yhtiölle 3,7 miljoonan euron suuruinen laina sekä pantata yhtiön omistamat asunto-osakkeet velan vakuudeksi. Käsittelen tässä kirjoituksessa ratkaisun kannalta merkitykselliset oikeusohjeet ja korkeimman oikeuden ennakkopäätöksen KKO 2026:9.

Osakeyhtiölaki: oikeusohjeet ja toimitusjohtajan tehtävät osakeyhtiössä

Osakeyhtiölain 6 luku sisältää säännökset osakeyhtiön johdon toiminnasta ja edustamisesta. Osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n mukaan toimitusjohtajan yleiset tehtävät ovat seuraavat:

“Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista.”

Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu lainkohdan mukaisesti yhtiön juoksevien hallintoon kuuluvien asioiden hoito hallituksen määräysten mukaisesti, vastaa yhtiön kirjanpidon lain mukaisuudesta ja siitä, että varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan tulee lisäksi antaa hallitukselle tarpeelliset tiedot hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimitusjohtaja näin ollen toimii käytännössä hallituksen alaisuudessa.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä toimitusjohtajan oikeudesta edustaa yhtiötä. Osakeyhtiölain 6 luvun 26 §:n mukaan:

“Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa yhtiötä tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle. Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden yhtiön edustamiseen.”

Edustajan toimien sitovuudesta puolestaan säädetään osakeyhtiölain 6 luvun 28 §:ssä seuraavasti:

“Yhtiön tässä laissa tarkoitetun edustajan yhtiön puolesta tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, jos:

1. edustaja on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta;

2. edustaja on toiminut vastoin 27 §:n 1 momentissa tarkoitettua rajoitusta; taikka

3. edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voida pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity.”

Edellä olevat lainkohdat tarkoittavat, että yhtiöjärjestykseen voidaan sisällyttää erillinen määräys esimerkiksi toimitusjohtajan edustusoikeudesta ja hallituksella on mahdollisuus koska tahansa peruuttaa tämä edustusoikeus. Edustajan tekemä toimi ei sido yhtiötä, jos toimi on toteutettu osakeyhtiölain vastaisesti tai edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja oikeustoimen kohde on tiennyt tai olisi pitänyt tietää tästä ylityksestä.

Tapauksen taustat: toimitusjohtajan nostama yrityslaina ja yrityksen konkurssi

Tapauksessa A Oyj toimi rakennusalalla ja yhtiö oli asetettu konkurssiin. A Oyj oli ostanut X Oy:ltä n. 4,5 miljoonalla eurolla asunto-osakeyhtiön osakkeet, jotka oikeuttivat neljän osakehuoneiston hallintaan, jotka olivat olleet pankilla myyjän lainojen vakuutena. A Oyj:n toimitusjohtaja B oli nostanut pankista yhtiölle 3,7 miljoonan euron lainan ja lainan vakuudeksi oli pantattu yhtiön omistamat asunto-osakeyhtiön osakkeet. Osakkeet oikeuttivat neljän osakehuoneiston hallintaan. A Oyj:n hallitus ei ollut tehnyt päätöstä lainan nostamisesta tai osakkeiden panttaamisesta, eikä valtuuttanut toimitusjohtajaa ryhtymään kyseisiin toimiin. Pankki oli myös laiminlyönyt selonottovelvollisuutensa toimitusjohtajan toimivallasta ja kelpoisuudesta nostaa laina yhtiölle. Yhtiö oli maksanut lainan kokonaisuudessaan alle kolmen kuukauden sisällä lainan nostamisesta.

A Oyj:n konkurssipesä vaati takaisinsaantikanteessaan, että A Oyj:n suorittama 3,7 miljoonan euron velan maksu määrätään peräytymään konkurssipesään takaisinsaantilain 10 §:n nojalla. 

Takaisinsaantilain 10 §:n mukaan:

“Velan maksu myöhemmin kuin kolme kuukautta ennen määräpäivää peräytyy, jos velka on maksettu epätavallisin maksuvälinein tai ennenaikaisesti taikka määrällä, jota pesän varoihin nähden on pidettävä huomattavana. Maksu ei kuitenkaan peräydy, jos sitä voidaan pitää olosuhteet huomioon ottaen tavanomaisena. Jos maksu on suoritettu velallisen läheiselle edellä sanottua aikaisemmin mutta myöhemmin kuin kaksi vuotta ennen määräpäivää, maksu peräytyy vastaavasti, jollei näytetä, ettei velallinen ollut maksukyvytön eikä maksun vuoksi tullut maksukyvyttömäksi.”

Konkurssipesän nostaman takaisinsaantikanteen mukaan velan maksun määrä oli ollut huomattava pesän varoihin nähden eikä maksua voinut pitää olosuhteisiin nähden tavanomaisena. Maksulla oli loukattu yhtiön velkojia. Konkurssipesän takaisinsaantikanne perustui pitkälti siihen, että lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen ovat A Oyj:tä ja sen konkurssipesää sitomattomia, koska toimitusjohtaja B oli ylittänyt toimivaltansa ja kelpoisuutensa lainan nostamiseen. Konkurssipesän mukaan B:llä olisi tullut olla yhtiön hallituksen valtuutus lainan nostamiseen ja pankin olisi tullut tietää toimivallan ylityksestä eikä kyse ollut vakuusvelasta. Jos lainalla olisi pätevä vakuus, pankille suoritettu velan takaisinmaksu ei peräytyisi takaisinsaantilain 10 §:n nojalla.

Korkeimman oikeuden ratkaisu: toimitusjohtajan kelpoisuus ja toimivalta lainan nostamisessa

Korkeimman oikeuden ratkaistavana oli kysymys siitä, oliko B:llä kelpoisuus edustaa yhtiötä lainan nostamisessa ja osakkeiden panttauksessa lainan vakuudeksi. Jos B olisi toiminut kelpoisuutensa rajoissa, asiassa tuli korkeimman oikeuden mukaan ratkaista kysymys siitä, oliko B ylittänyt toimivaltansa ja olisiko pankin tullut tietää toimivallan ylityksestä.

Korkein oikeus totesi, että edustajan kelpoisuudessa on kysymys tämän oikeudesta edustaa osakeyhtiötä suhteessa kolmanteen esimerkiksi oikeustoimia tehtäessä. Osakeyhtiölain esitöiden mukaan edustamisoikeus ei sellaisenaan kuitenkaan muodosta edustajalle varsinaista itsenäistä päätöksenteko-oikeutta. Korkein oikeus viittasi lisäksi aikaisemmin voimassa olleen osakeyhtiölain esitöihin ja totesi, että edustajalle annettu yleinen edustamisoikeus muodostaa saman kelpoisuuden, kuin mikä osakeyhtiön hallituksella on. 

Korkein oikeus katsoi, että B:llä oli ollut kelpoisuus edustaa yhtiötä lainan nostamisessa ja osakkeiden panttauksessa. Korkein oikeus totesi, että B:llä oli yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla oikeus yksin edustaa yhtiötä eikä lainan ottaminen ja osakkeiden panttaus ollut asia, josta olisi tullut päättää yhtiökokouksessa. Kyseessä ei myöskään ollut osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisesta oikeustoimesta.

Toimivaltaa koskevan kysymyksen osalta korkein oikeus totesi, että osakeyhtiölain säännösten mukaan toimitusjohtajan toimivaltaan eivät kuulu epätavalliset tai laajakantoiset toimet. Tällaisiin toimiin toimitusjohtaja saa ryhtyä ainoastaan poikkeustapauksissa ilman hallituksen valtuutusta. Korkein oikeus arvioi toimitusjohtajan toimivaltaa ensinnäkin lainan ottamisen ja panttauksen taloudellisen merkittävyyttä suhteessa yhtiön toiminnan laajuuteen. Korkeimman oikeuden mukaan asiassa tuli toiseksi ottaa huomioon yhtiössä toteutettu kokonaisjärjestely, johon lainan ottaminen ja panttaus ovat liittyneet. 

Korkein oikeus totesi arvioinnissaan, että lainan nostamista ja panttausta voitiin pitää tässä tapauksessa epätavanomaisina ja laajakantoisina toimina. Korkein oikeus totesi lisäksi, että yhtiön kokonaisjärjestely oli ollut A Oyj:n toimialamääräyksen mukainen ja lainan nostaminen liiketaloudellisten tavoitteiden mukaista. Korkein oikeus totesi, että lainan ottaminen ja vakuuden asettaminen olivat kuuluneet B:n toimivaltaan eikä hallituksen antama valtuutus lainan nostamiseen tai osakkeiden panttaukseen ollut tarpeen. Korkein oikeus ei muuttanut hovioikeuden tuomion lopputulosta, joka oli hylännyt kanteen ja kumonnut käräjäoikeuden tuomion.  

Yhteenveto: toimitusjohtajan toimivalta yrityslainan nostamisessa ilman hallituksen valtuutusta

Korkein oikeus antoi ennakkopäätöksen KKO 2026:9 koskien sitä, oliko konkurssiin asetetun osakeyhtiön toimitusjohtajalla kelpoisuus ja toimivalta nostaa yhtiölle 3,7 miljoonan euron laina ja pantata omistamansa osakkeet vakuudeksi ilman hallituksen valtuutusta. Konkurssipesä vaati takaisinsaantikanteessaan velan maksun peräyttämistä konkurssipesälle väittäen toimitusjohtajan ylittäneen toimivaltansa, ja velan maksu olisi peräytettävä takaisinsaantilain 10 §:n nojalla. Korkein oikeus katsoi, että toimitusjohtajalla oli yhtiöjärjestyksen nojalla kelpoisuus edustaa yhtiötä yksin oikeustoimissa. Vaikka lainan nostamista ja panttausta voitiin pitää epätavanomaisina ja laajakantoisina toimina, toimitusjohtajalla oli kelpoisuus ja toimivalta toteuttamiinsa oikeustoimiin.

Mikäli korkeimman oikeuden ratkaisut ja yritystoimintaan liittyvät oikeudelliset kysymykset kiinnostavat laajemmin, tutustu myös aiempaan blogiimme: "Takaisinsaantikanteen määräaika ja konkurssi – KKO 2026:13".

Usein kysytyt kysymykset: Osakeyhtiön toimitusjohtajan kelpoisuus ja toimivalta yrityslainan nostamisessa

Voiko osakeyhtiön toimitusjohtaja ottaa yrityslainan ilman hallituksen valtuutusta?

Korkein oikeus katsoi ratkaisussa KKO 2026:9, että toimitusjohtajalla oli kyseisessä tilanteessa yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella kelpoisuus edustaa yhtiötä sekä toimivalta ottaa laina ja pantata yhtiön omaisuutta ilman hallituksen erillistä valtuutusta. Arvio tehtiin tapauskohtaisesti.

Voidaanko yrityslainan takaisinmaksu peräyttää konkurssissa?

Takaisinsaantilain 10 §:n mukaan velan maksu voidaan peräyttää konkurssipesälle, jos se on suoritettu esimerkiksi epätavallisilla maksuvälineillä, ennenaikaisesti tai määrältään huomattavana suhteessa pesän varoihin, eikä maksua voida pitää olosuhteet huomioon ottaen tavanomaisena.

Marjaana Korhonen

HTM (finanssioikeus), kauppatieteen ylioppilas

Veroasiantuntija

Tilintarkastusassistentti

Lakitoimisto KPF

050 533 8295

marjaana.korhonen@kpflaki.com