Sopimusten merkitys yritysten välisessä yhteistyössä – oikeustapauskommentti MAO:398/20

Tämänkertainen blogikirjoitus käsittelee markkinaoikeuden tuoretta, 07.09.2020 annettua, ratkaisua MA:398/20. Tapaus on mielenkiintoinen, sillä siinä yhdistyvät liikesalaisuuksien suojaaminen, immateriaalioikeuksien tarkkarajaisuuden määräytyminen sekä teknologiayritysten väliset oikeudelliset riidat. Nämä koskettavat myös useiden KPF:n asiakkaiden juridisia tarpeita. Tapaus on hyvä osoitus yritysyhteistyössä huomioonotettavista olosuhde- ja kehitysmuutoksista ja niiden ennakoimisesta. On kiistatonta, että mikäli osapuolten välillä solmittu sopimus olisi ollut tarkemmin laadittu, olisi SuperScale saavuttanut vahvemman oikeudellisen suoja-aseman sekä tuottoja joko valmiista mobiilipelistä tai sopimuskorvauksena.

MAO:398/20

Tapauksessa kantaja SuperScale Sp z.o.o (jäljempänä SuperScale tai kantaja) on vaatinut, että markkinaoikeus kieltää vastaajaa Traplight Oy:tä (Traplight) julkaisemasta tai jakelemasta kehittämäänsä Battle Legion mobiilipeliä. SuperScale pohjaa väitteensä mahdolliseen sopimusrikkomukseen sekä tekijänoikeusloukkaukseen, eli väittää vastaajan oikeudettomasti hyötyneen kantajan tuottamasta sisältöpalvelusta mobiilipeliin. SuperScale on mobiilipelien sisällöntuottamiseen erikoistunut slovakialainen yritys. Yritys on aiemmin tehnyt yhteistyötä mm. oululaisen Fingersoftin kanssa.

SuperScale on tuottanut Battle Legion-mobiilipeliin pelin niin sanotun kaupallisen käsikirjoituksen, joka on tekijänoikeuslain 49 § mukaisesti suojattu tekijänsä omaisuudeksi – tekijällä tarkoitetaan teoksen luonutta osapuolta, tässä tapauksessa SuperScalea. Kaupallisen käsikirjoituksella tarkoitetaan mobiilipelin itsenäisen osakokonaisuuden tuottamisesta, joka voidaan erottaa muista pelin ominaisuuksista ja osatekijöistä.

Tällaisia osakokonaisuuksia ovat esimerkiksi pelinsisäisten yksittäisten näkymien ja pelaajalle tulevien valintojen kaupallisten näkökohtien suunnitteleminen. Tapauksessa kaupallinen käsikirjoitus on myös sisältänyt SuperScalen liikesalaisuuksia. Asianosaisten ovat solmineet Growth Partnership Agreement-sopimus (GPA) yhteistyöstä mobiilipelin luomiseksi.

SuperScalen intressi on perustunut tuotto-odotukseen valmiin mobiilipelin tuotoista pelin julkaisun jälkeen. Traplight on kuitenkin ennen mobiilipelin julkaisua ilmoittanut, ettei se käytä mitään osia SuperScalen tuottamasta sisällöstä, mikä on pakottanut GPA-sopimuksen purkamiseen osapuolten välillä. SuperScale väitti, että valmis tuote on kuitenkin sisältänyt sen tuottamaa sisältöä, joka on koostunut osapuolten välisestä palautteesta ja kehitysehdotuksista.

Osapuolten välisessä GPA-sopimuksessa "Intellectual Property" kohdassa ei ole kuitenkaan mainittu mitään kaupallisesta käsikirjoituksesta tai oikeuksista siihen, vaan sanotun kohdan mukaan Traplightillä on ollut oikeus hyödyntää SuperScalen kehitysehdotuksia sopimuksen päättymisen jälkeenkin. Traplight on sopimuksen purkamisen jälkeen jatkanut pelin kehittämistä ja julkaissut sen.

Markkinaoikeus on ratkaisussaan hylännyt kantajan kaikki vaatimukset.

Yhteistyösopimuksen tarkoitus ja laadinta

Tapauksessa osapuolten välillä on ollut voimassa GPA-sopimus, joka on yksi yleisistä yritysten välisistä yhteistyösopimusmalleista. Kaikissa yhteistyösopimuksessa on sama lähtökohta, molempien osapuolten oikeuksien ja velvollisuuksien nimeäminen, sopimuksen laajuuden ja keston määrittäminen, sekä muut mahdolliset sovittavat seikat.

Sopimusten laatimisessa osapuolten itsenäiset intressit pyritään samaan tasapainoon, eli tasolle, millä sopimus hyödyttää molempia mahdollisimman tasavertaisesti. Tämä on vain sopimusideaali, jota ei ole aina mahdollista saavuttaa. Sopimuksia tulee tarkastella hyöty-haitta vertailun kautta eikä osapuolen kannata koskaan suostua sopimukseen josta se ei voi hyötyä taloudellisesti tai oikeudellisesti. Tapauksessa kantajan pääintressi yhteistyösopimuksessa on ollut oman tuotteensa, kaupallisen käsikirjoituksen, tarjoaminen vastapuolelle ja siitä saatavan taloudellisen hyödyn määrittäminen.

Kuitenkaan GPA-sopimuksessa ei ole tarkkarajaisesti määritelty tähän luovutettavaan tuotteeseen liittyviä omistajuussuhteita tai omistuksen määräytymistä eri tilanteissa. Traplightilla on ollut mahdollisuus itsenäisesti määrittää, miten se arvioi toisen osapuolen osuutta valmiiseen tuotteeseen ja tätä kautta sen saamaan taloudelliseen hyötyyn. Sopimus ei siis ole tältä erittäin kriittiseltä osalta ollut kantajan intressejä suojaava. Tilannetta voidaan verrata SuperScalen kautta tilanteeseen, jossa sopimusta ei olisi ollenkaan. Tapauksen erikoisuutena on myytävän tuotteen ominaisuus eli tekijänoikeudellinen teos, jota koskevat omat erityissäännökset.

Tekijänoikeuslain 1 §:n 1 momentin mukaan sillä, joka on luonut kirjallisen tai taiteellisen teoksen, on tekijänoikeus teokseen, olkoonpa se kaunokirjallinen tai selittävä kirjallinen tai suullinen esitys, tuote tai muu ilmentymistapa. Suoja koskee kuitenkin vain teoskynnyksen ylittävää valmista teosta. Ei-valmiin teoksen lainaaminen tai kopioiminen ja oman valmiin teoksen tekeminen tähän perustuen ei täten ole lähtökohtaisesti lainvastaista. Kehitysyhteistyössä onkin erityisen tärkeää suojata näitä ei-valmiita osia teoksista, koska niitä jaetaan osapuolten kesken. Tapauksessa tällaista suojaavaa ehtoa ei ollut erikseen säännelty yhteistyösopimuksessa, mikä loppujen lopuksi koitui SuperScalen tappioksi.

Johtopäätökset

Tapaus ei ole tuomioistuinratkaisujen joukossa mitenkään erikoinen tai edes juridisen asiasisällön kautta poikkeuksellinen, joskin immateriaalioikeuksia koskevat tuomioistuinratkaisut ovat maassamme harvinaisia. Tapaus toimii kuitenkin hyvänä esimerkkinä juridisen osaamisen merkityksestä toimijoiden ennakollisessa varautumisessa mahdollisiin riitatilanteisiin. Tapauksessa on ilmeistä, että vahvemmalla sopimusteknisellä osaamisella olisi SuperScale voinut pienentää siihen kohdistuvaa taloudellista ja oikeudellista riskiä. SuperScalen oikeuksia vahvemmin suojaava GPA-sopimus olisi taannut kantajalle ainakin jonkinasteisen oikeuden valmiista tuotteesta saataviin tuloihin. Toisaalta tapausta voidaan tarkastella myös vastaajan näkökulmasta, jolle sopimuksen sisältö on ollut toivottu.

Blogitekstin kirjoittaja on Lapin yliopiston jatko-opiskelija ja kirjoittaa parhaillaan väitöskirjaansa patenttioikeudesta. Mikko on erikoistunut immateriaalioikeudellisiin kysymyksiin ja on aiemmin työskennellyt useissa Suomen johtavissa IPR-juridiikkaan erikoistuneissa toimistoissa.

Lue lisää liikejuridiikkakirjoituksiamme:

https://www.kpflaki.com/blog/categories/liikejuridiikka

Mikko Kaunisvaara

OTM, BBA

Lakimies

Lakitoimisto KPF