top of page

Sisäpiiritiedon väärinkäyttö – KKO 2024:25

Sisäpiiritiedon väärinkäyttö, kuten muutkin arvopaperimarkkinarikokset, ovat suhteellisen harvinaisia rikoksia. Tästä syystä niitä koskevaa oikeuskäytäntöä ylimmistä tuomioistuimista on vähän. Korkein oikeus antoi 5.4.2024 ennakkopäätöksen, jossa se tarkasteli sisäpiiritiedon väärinkäyttöä useasta eri näkökulmasta ja arvioi teon tunnusmerkistön tulkintaa. Käsittelen tässä oikeustapauskommentissa tapauksen keskeiset oikeusohjeet, taustat ja korkeimman oikeuden ratkaisun.


Sisäpiiritiedon väärinkäytöstä


Olemme kirjoittaneet aiemmin pidemmän kirjoituksen arvopaperimarkkinarikoksista, löydät sen tämän linkin takaa. Arvopaperimarkkinarikokset ovat rikoslain luvussa 51, ja luvun ensimmäinen pykälä sisältää sisäpiiritiedon väärinkäytön:


Joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta käyttää rahoitusvälineeseen liittyvää sisäpiirintietoa hyväksi


1) luovuttamalla tai hankkimalla rahoitusvälineen omaan tai toisen lukuun taikka peruuttamalla rahoitusvälinettä koskevan toimeksiannon tai muuttamalla sitä taikka


2) neuvomalla suoraan tai välillisesti toista rahoitusvälineen hankinnassa tai luovutuksessa taikka rahoitusvälinettä koskevan toimeksiannon peruuttamisessa tai muuttamisessa,

on tuomittava sisäpiirintiedon väärinkäytöstä sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi.


Sisäpiirintiedon väärinkäytöstä tuomitaan myös se, joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta käyttää hyväksi 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua neuvoa 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla.


Tahallisen rikoksen yritys on rangaistava.”


Sisäpiiritiedon väärinkäytön osalta keskeinen tunnusmerkistön osa on sisäpiiritiedon käsite. Tämä käsite on määritelty rikoslain 51:6 §:ssä, jonka mukaan sisäpiirintiedolla tarkoitetaan markkinoiden väärinkäyttöasetuksen 7 artiklan 1–4 kohdassa tarkoitettua tietoa. Markkinoiden väärinkäyttöasetus on EU-asetus, jonka artikla 7 kuuluu:


1. Tässä asetuksessa sisäpiiritiedolla tarkoitetaan seuraavantyyppisiä tietoja:


a) luonteeltaan täsmällistä ja julkistamatonta tietoa, joka liittyy suoraan tai välillisesti yhteen tai useampaan liikkeeseenlaskijaan taikka yhteen tai useampaan rahoitusvälineeseen ja jolla, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti olisi huomattava vaikutus kyseisten rahoitusvälineiden hintoihin tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten hintaan;


b) hyödykejohdannaisten osalta luonteeltaan täsmällistä ja julkistamatonta tietoa, joka liittyy suoraan tai välillisesti yhteen tai useampaan tällaiseen johdannaiseen tai liittyy suoraan siihen liittyvään hyödykettä koskevaan spot-sopimukseen ja jolla, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti olisi huomattava vaikutus kyseisten johdannaisten tai niihin liittyvien hyödykkeitä koskevien spot-sopimusten hintoihin, kun kyseessä on tieto, joka voidaan kohtuudella olettaa julkistet tavan tai jonka julkistamista kyseisillä johdannaismarkkinoilla tai spot-markkinoilla edellytetään unionin tai kansallisen tason säännöksissä tai määräyksissä, markkinasäännöissä, sopimuksessa, menettelytavoissa tai käytännöissä;


c) päästöoikeuksien tai niihin perustuvien huutokauppatuotteiden osalta luonteeltaan täsmällistä ja julkistamatonta tietoa, joka liittyy suoraan tai välillisesti yhteen tai useampaan tällaiseen välineeseen ja jolla, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti olisi huomattava vaikutus tällaisten välineiden tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten hintoihin;


d) niiden henkilöiden osalta, joiden tehtävänä on rahoitusvälineitä koskevien toimeksiantojen toteuttaminen, sillä tarkoitetaan myös asiakkaan antamaa ja asiakkaalle toteutettavana olevaa rahoitusvälineisiin liittyvää toimeksiantoa koskevaa luonteeltaan täsmällistä tietoa, joka liittyy suoraan tai välillisesti yhteen tai useampaan liikkeeseenlaskijaan taikka yhteen tai useampaan rahoitusvälineeseen ja jolla, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti olisi huomattava vaikutus kyseisten rahoitusvälineiden, niihin liittyvien hyödykkeitä koskevien spot-sopimusten tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten hintaan.


2. Sovellettaessa 1 kohtaa tiedon katsotaan olevan luonteeltaan täsmällistä, jos se viittaa ilmenneisiin olosuhteisiin tai sellaisiin olosuhteisiin, joiden voidaan kohtuudella olettaa ilmenevän, tai toteutuneeseen tapahtumaan tai tapahtumaan, jonka voidaan kohtuudella olettaa toteutuvan, edellyttäen että se on riittävän tarkkaa, jotta sen perusteella voidaan tehdä johtopäätös edellä mainittujen olosuhteiden tai edellä mainitun tapahtuman mahdollisesta vaikutuksesta rahoitusvälineiden tai niihin liittyvien rahoitusjohdannaisten, kyseisiin rahoitusvälineisiin liittyvien hyödykkeitä koskevien spot-sopimusten tai päästöoikeuksiin perustuvien huutokauppatuotteiden hintoihin. Sellaisissa pitkäkestoisissa menettelyissä, joilla pyritään tai jotka johtavat erityisten olosuhteiden ilmenemiseen tai erityisen tapahtuman toteutumiseen, täsmälliseksi tiedoksi voidaan katsoa kyseiset tulevat olosuhteet tai tuleva tapahtuma ja myös kyseisen menettelyn välivaiheet, jotka liittyvät kyseisten tulevien olosuhteiden ilmenemiseen tai kyseisen tulevan tapahtuman toteutumiseen.


3. Pitkäkestoisen menettelyn välivaihetta on pidettävä sisäpiiritietona, jos se sellaisenaan täyttää tässä artiklassa tarkoi tetut sisäpiiritiedon kriteerit.


4. Sovellettaessa 1 kohtaa tiedolla, jolla todennäköisesti olisi huomattava vaikutus rahoitusvälineiden, rahoitusjohdannaisten, niihin liittyvien hyödykkeitä koskevien spot-sopimusten tai päästöoikeuksiin perustuvien huutokauppatuotteiden hintoihin, jos se julkistettaisiin, tarkoitetaan tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena. Niiden päästöoikeuksien markkinoilla toimivien markkinaosapuolten osalta, joiden yhteenlasketut päästöt tai arvioitu lämmöntuotto ovat 17 artiklan 2 kohdan toisen alakohdan mukaisesti vahvistetun alarajan tasolla tai sen alapuolella, katsotaan, että niiden fyysisiä toimia koskevalla tiedolla ei ole huomattavaa vaikutusta päästöoikeuksien, niihin perustu vien huutokauppatuotteiden tai rahoitusjohdannaisten hintoihin.”


Näissäkin määritelmissä on kaksi keskeistä alakäsitettä: täsmällisyys ja vaikutus hintaan. Täsmällisyyden on direktiivissä kuvattu olevan tieto menneestä tai tulevasta tapahtumasta, joka on riittävän tarkka, jotta sen perusteella voidaan tehdä päätelmä tapahtuman vaikutuksesta rahoitusvälineen hintaan. Hintavaikutus taas arvioidaan sen perusteella, vaikuttaisiko tieto järkevästi toimivan sijoittajan sijoituspäätöksiin ja käyttäisikö tällainen sijoittaja tietoa sijoituspäätöksen perusteena. Käytännössä nämä kriteerit tarkoittavatkin, että tiedon on oltava olennainen, ja että tiedon on oltava luonteeltaan sellainen, että sijoittaja voisi päätellä sen hintavaikutusta.


Törkeän sisäpiiritiedon väärinkäytön tunnusmerkistö on rikoslain 51:2 §:ssä:


Jos tahallisessa sisäpiirintiedon väärinkäytössä


1) tavoitellaan erityisen suurta hyötyä tai huomattavaa henkilökohtaista etua,


2) rikoksentekijä käyttää rikoksen tekemisessä hyväksi erityisen vastuullista asemaansa arvopaperikeskuksen, selvitysyhteisön, sijoituspalvelun tarjoajan, pörssin tai rahoitusvälineen liikkeeseenlaskijan tai tällaisen yhteisön kanssa samaan konserniin kuuluvan yhteisön palveluksessa tai edustajana taikka tällaisen yhteisön antamassa tehtävässä tai


3) rikos tehdään erityisen suunnitelmallisesti


ja sisäpiirintiedon väärinkäyttö on myös kokonaisuutena arvostellen törkeä, rikoksentekijä on tuomittava törkeästä sisäpiirintiedon väärinkäytöstä vankeuteen vähintään neljäksi kuukaudeksi ja enintään neljäksi vuodeksi.


Yritys on rangaistava.”


Käytännössä merkittävin kriteeri näistä on rikoksella tavoiteltu hyöty. Sisäpiiritiedon väärinkäytössä puhutaan usein suurista arvopaperimääristä, minkä vuoksi törkeän rikoksen määrittely eroaa monesta muusta rikoksesta. Esimerkiksi omaisuusrikoksissa törkeän rikoksen raja on tyypillisesti noin 20 000 euron paikkeilla. Tällaisella rajalla kaikki sisäpiiritiedon väärinkäytöt olisivat törkeitä, minkä vuoksi tässä rikostyypissä on edellytetty huomattavasti suurempaa tavoiteltua hyötyä.


Tapauksen taustat


A toimi yhtiön B Oyj toimitusjohtajana. B Oyj oli saanut merkittävän tilauksen yhtiöltä X, tieto tästä tilauksesta oli julkistettu pörssitiedotteella 5.12.2014. Toimitusjohtaja A oli tiennyt neuvotteluiden vaiheesta, ja oli neuvotteluiden kuluessa 28.10-11.11.2014 ostanut B Oyj:n arvopapereita 337 071 euron edestä. Pörssitiedotteen jälkeen yhtiön kurssi nousi noin 50 %, ja jäi pysyvästi tälle korkeammalle tasolle.


Syyttäjän näkemyksen mukaan A oli tehnyt ostotoimeksiannot sellaisena aikana, jolloin tilauksen toteutuminen oli ollut todennäköistä ja siihen oli tosiasiallinen mahdollisuus. Syyttäjä katsoi A:n käyttäneen sisäpiiritietoa hyväkseen, ja nosti asiassa syyteen Helsingin käräjäoikeudessa. Helsingin käräjäoikeus antoi asiassa tuomion 2.12.2019. Käräjäoikeus luki toimitusjohtajan syyksi sisäpiiritiedon väärinkäytön sillä perusteella, että A oli tiennyt viimeistään 20.10.2014 alkaen, että tilauksen saaminen on todennäköistä. Käräjäoikeus kuitenkin katsoi, että tilauksella ei ollut yhtiön markkina-arvoon niin suurta vaikutusta, että hankitulla osakemäärällä tavoiteltu ja saatu voitto olisivat olleet erityisen suuria.


Syyttäjä ja A valittivat asiasta Helsingin hovioikeuteen, joka antoi asiassa ratkaisun 10.2.2022. Hovioikeus hylkäsi syytteen kokonaan. Hovioikeus perusteli ratkaisuaan sillä, että tilaukset olivat yhtiön tavanomaista liiketoimintaa ja ne eivät muuttaneet yhtiön vuoden 2014 taloudellista ennustetta. Tämän vuoksi tilaustiedoilla ei voinut olla olennaista vaikutusta yhtiön osakkeen arvoon. Tämän lisäksi hovioikeus katsoi, että tieto ei neuvotteluvaiheessa ollut riittävän täsmällistä tai varmaa, jotta sen vaikutusta osakekurssiin olisi voinut arvioida.


Syyttäjä haki ja sai valitusluvan korkeimmasta oikeudesta, joka antoi asiassa ratkaisun 5.4.2024.


Korkeimman oikeuden ratkaisu


Korkein oikeus totesi, että tapauksessa keskeinen kysymys oli se, oliko A käyttänyt hyväksi sisäpiiritietoa vai ei. Kysymys oli siis sisäpiiritiedon määritelmästä. Sisäpiiritiedolta edellytetään täsmällisyyttä, jotta oikea sisäpiiritieto voidaan erottaa markkinahuhuista tai spekulaatioista. Tämän vuoksi sisäpiiritiedon täyttyminen edellyttää objektiivisesti arvioitua tosiasiallista mahdollisuutta. Tämän tiedon tulee olla niin täsmällistä, että sen vaikutusta rahoitusvälineen arvoon voidaan kohtuudella arvioida.


Sisäpiiritiedon on oltava myös olennaista. Tämän vuoksi sisäpiiritiedoksi katsottavat seikat eroavat luonteensa tai kokonsa vuoksi yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta ja julkistetusta strategiasta. Mitä merkittävämpi seikka on yhtiön kannalta, sitä aikaisemmassa vaiheessa ja sitä epävarmempana sitä voidaan pitää sisäpiiritietona.

Korkein oikeus tarkasteli myös EU-tuomioistuimen oikeuskäytäntöä asiassa. EU-tuomioistuin on tulkinnut käsitettä usein sen tarkoituksen näkökulmasta ja katsonut sisäpiiritiedoksi sellaisen tiedon, jota käyttämällä tiedon haltija pääsisi hyötymään siitä muiden sijoittajien kustannuksella. Tapahtumien todennäköisyyden osalta EU-tuomioistuin oli tapauksessa Geltl (C-19/11) todennut, että sellaisia tapahtumia voidaan pitää sisäpiiritiedon alaan kuuluvina, joiden osalta on todellinen mahdollisuus, että ne toteutuvat.


Täsmällisyyden osalta EU-tuomioistuin oli tapauksessa Lafonta (C-628/13) todennut, että tieto on riittävän konkreettinen silloin, jos sen perusteella voidaan arvioida tiedon vaikutus rahoitusvälineen hintaan. Tällöin määritelmän ulkopuolelle jää lähinnä epämääräisiä tai yleisiä tietoja, joiden vaikutusta rahoitusvälineen hintaan ei voi päätellä. Tiedon julkaisun vaikutuksella osakekurssiin on tässä asiassa tiettyä näyttöarvoa. Lopullinen arvio tehdään kuitenkin tiedon sisällön perusteella arvioimalla, millainen vaikutuspotentiaali tiedolla oli.


Keskeinen puolustusargumentti tapauksessa oli, että tieto oli epätäsmällistä siihen asti, että tilaus oli sitova. Korkein oikeus kuitenkin katsoi, että sisäpiiritieto voi myös koskea sellaista informaatiota, josta ei voida tehdä varmoja päätelmiä olosuhteen tai tapahtuman toteuttamisesta. Tältä osin korkein oikeus katsoi, että sisäpiiritiedon määritelmän täyttyminen edellyttää, että tapahtumalle on tosiasiallinen mahdollisuus. Korkein oikeus katsoi, että koska A sai toimitusjohtajana tietoa neuvotteluista, hänellä oli hallussaan täsmällistä tietoa siitä, että hanke saattoi toteutua.


Tämän lisäksi puolustuksen keskeinen argumentti oli, että tiedolla ei ollut olennaista vaikutusta yhtiön osakkeen arvoon. Tätä perusteltiin sillä, että tilauksen saaminen oli otettu huomioon yhtiön talousennusteissa ja strategiassa. Korkein oikeus katsoikin, että tilaus ei sinänsä poikennut yhtiön normaalista liiketoiminnasta, mutta tilauksen koko oli merkittävä ottaen huomioon yhtiön liikevaihto. Tilauksen oli voitu korkeimman oikeuden arvion mukaan olettaa vaikuttaneen yhtiön osakekurssiin positiivisesti.


Korkein oikeus tarkasteli tiedon vaikutuksen olennaisuutta myös yhtiön osakkeen hinnan muutoksilla. Tiedotepäivää edeltävä kurssi oli 0,61 euroa, ja tiedotepäivän ja sitä seuraavan päivän jälkeen osakkeen kurssi oli 0,71 euroa. Korkein oikeus totesi, että tällainen arvonnousu oli tyypillinen yhtiön tiedotteiden julkistamispäiville. Tällä perusteella korkein oikeus katsoi, että tiedotteen julkaisu oli vaikuttanut kurssinousuun ja tiedotteessa annetulla tiedolla oli siten olennaista merkitystä osakekurssiin.


Korkein oikeus otti myös kantaa A:n tahallisuuteen. A oli tapauksessa keskustellut yhtiön lakimiehen kanssa. Tämän lisäksi yhtiössä oli katsottu, että käsillä ollut hanke ei ollut niin suuri, että sitä pitäisi arvioida sisäpiirihankkeena. Korkein oikeus ei hyväksynyt näitä argumentteja vaan totesi ”Kaupantekoon arvopaperimarkkinoilla ryhtyvä vastaa itse siitä, ettei kaupankäynnille ole sisäpiirintiedosta johtuvaa estettä.” Korkein oikeus ei tapauksessa antanut merkitystä myöskään sille, että A ei ollut myynyt osakkeita ennen yrityskauppaa vuonna 2017.


Teon törkeysarvioinnin osalta korkein oikeus totesi, että arvopaperimarkkinoilla toimitaan usein suurilla pääomilla ja siksi myös teolla saatu hyöty on usein huomattavan suurta. Korkein oikeus katsoi, että koska sisäpiiritiedolla tavoitellaan henkilökohtaista hyötyä, sovelletaan tässä omaisuus- ja talousrikoksilla tyypillisiä rajoja, ottaen kuitenkin huomioon suurten pääomien käytön erityispiirteet. Korkein oikeus katsoi, että A:n tekemä 337 071 euron osakkeiden hankita oli huomattavan suuri, varsinkin kun otettiin huomioon ostojen lyhyt aika. Törkeysarvioinnissa otettiin huomioon myös A:n vastuullinen asema toimitusjohtajana.


Korkein oikeus katsoi, että A oli syyllistynyt törkeään sisäpiiritiedon väärinkäyttöön.

Rikoshyödyn osalta korkein oikeus totesi, että menettämisseuraamuksen perusidea on, että rikos ei saa kannattaa. Tätä tarkasteltiin siitä näkökulmasta, että rikoslaissa kiellettiin käymästä kauppaa ajanjaksona, jolla henkilöllä on arvopaperiin liittyvää sisäpiiritietoa. Rangaistava menettely oli korkeimman oikeuden mukaan ollut osakkeiden hankkiminen sisäpiiritietoa hyödyntäen. Tämän vuoksi rikoshyötyä arvioitiin sen perusteella, mikä osakkeiden hinnanero oli verrattuna tiedon julkistamisen jälkeiseen tietoon. Tällä perusteella korkein oikeus katsoi rikoshyödyn olleen osakkeiden hankintahinnan erotus osakkeiden arvoon tiedon julkistamisen jälkeiseen arvoon, jolloin rikoshyödyn määräksi katsottiin 36 929 euroa.


Yhteenveto


Korkeimman oikeuden tapauksessa otettiin kantaa sisäpiiritiedon määritelmään rikosoikeudessa. Käytännössä ratkaisu rajoittaa yrityksen johdon mahdollisuuksia spekuloida keskeneräisten neuvottelujen ja hankkeiden tuloksilla, koska epävarmakin tieto voidaan katsoa sisäpiiritiedoksi. Ratkaisu on sinänsä sääntelyn tavoitteiden näkökulmasta perusteltu, mutta todennäköisesti tulee rajoittamaan yhtiöiden johdon mahdollisuutta hankkia osakkeita, koska yhtiöillä on usein merkittävän osan toiminta-ajastaan käynnissä neuvotteluja ja hankkeita, jotka saattavat onnistua ja joilla on onnistuessaan vaikutusta osakekurssiin.


Lue lisää oikeustapauskommenttejamme


OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)

Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja

KHT-tilintarkastaja

Lakimies, toimitusjohtaja

Lakitoimisto KPF


044 9755 196



 

 

 

 


9 katselukertaa0 kommenttia

Comments


bottom of page