Osakeyhtiön osakkeiden vapaa luovutettavuus on yksi osakeyhtiöoikeuden keskeisiä periaatteita. Korkein oikeus antoi tammikuussa 2025 ennakkopäätöksen siitä, miten yhtiöjärjestykseen otettua osakkeenomistajan velvollisuutta lunastaa osake tuli tulkita luovutusrajoitusten kiellon näkökulmasta. Ennakkopäätös on harvinainen ja osakeyhtiöoikeuden tulkinnalle merkityksellinen. Käsittelen tässä blogikirjoituksessa tapauksen taustalla vaikuttavan normiston, korkeimman oikeuden ratkaisun sekä tapauksen taustat.
Osakkeiden vapaa luovutettavuus
Osakeyhtiölain keskeinen periaate on osakkeiden vapaa luovutettavuus. Osakeyhtiölain 3:6 § sisältää tyhjentävän luettelon sallituista osakkeiden vaihdannan rajoituksista:
”Yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain 7 ja 8 §:n mukaisesti.”
Mainittu 7 § sisältää lunastuslausekkeen ja 8 §: suostumuslausekkeen:
”Lunastuslauseke
Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy.
Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, lunastuksessa noudatetaan seuraavaa:
1) lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja;
2) saman saannon kohteena olevat osakkeet on kaikki lunastettava;
3) lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona vastikkeellisessa saannossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa;
4) hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti tai siten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle;
5) lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle; sekä
6) lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.
Edellä 2 momentin 4–6 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää.
Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, ei sillä, jolle osake on siirtynyt, ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.
Yhtiö voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. Lunastuksesta päättämiseen yhtiössä sovelletaan, mitä 15 luvun 10 §:n 2 momentissa säädetään.”
Lunastuslausekkeen perusidea on, että osakkeenomistajat voivat torjua osakkeen luovuttamisen ostamalla sen itselleen tai yhtiölle. Osakkeen luovuttamista ei sinänsä kielletä, mutta luovutustilanteessa osake ostetaan yhtiölle. Osakeyhtiölain 8 §:n mukaisessa suostumuslausekkeessa taas yhtiöllä on oikeus estää osakkeiden myynti ja muu luovutus ulkopuoliselle:
”Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.
Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräyksiä suostumuksen antamisen edellytyksistä. Jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita, kysymys suostumuksen antamisesta on ratkaistava niiden kaikkien osalta samalla tavoin, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Jos suostumusta koskevasta ratkaisusta ei ole kirjallisesti ilmoitettu hakijalle kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta yhtiölle tai yhtiöjärjestyksessä määrätyssä lyhyemmässä ajassa, suostumus katsotaan annetuksi.
Ennen suostumuksen antamista luovutuksensaajalla ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Etuoikeuden nojalla saatu osake ei ilman yhtiön suostumusta tuota tätä parempaa oikeutta.”
Tämän lisäksi osakeyhtiölain yleisissä periaatteissa 1:4 §:ssä on mainittu osakkeen vapaa luovutettavuus yhtenä perusperiaatteena:
”Osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.”
Periaate on merkityksellinen erityisesti silloin, jos tulkitaan jotain yhtiöjärjestyksen määräystä, joka tosiasiassa rajoittaa osakkeiden vaihdettavuutta.
Tapauksen taustat
Tapauksen taustalla oli A Oy yhtiö, joka harjoitti teletoimintaa ja tiedonsiirtoa Forssan, Liedon, Lohjan, Loimaan, Salon, Sastamalan ja Someron seuduilla. Yhtiöllä oli entisenä puhelinyhtiönä 20 000 osakkeenomistajaa, joilla oli yhteensä 96 390 osaketta. A Oy:n osakkeet eivät olleet kaupankäynnin kohteena millään kauppapaikalla. Yhtiön hallitus esitti 20.5.2019 yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muuttamista.
Ehdotettu yhtiöjärjestyksen pykälä kuului seuraavasti:
” Osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä -- saavuttaa tai ylittää 30 prosenttia tai 50 prosenttia (lunastusvelvollinen osakkeenomistaja), on velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien (lunastukseen oikeutetut osakkeenomistajat) vaatimuksesta näiden osakkeet ja niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavat arvopaperit siten kuin jäljempänä tässä pykälässä määrätään.
--
Osakkeiden lunastushinta on osakkeiden kohtuullinen käypä arvo, joka yhtiön hallituksen tulee vahvistaa, lisättynä 15 prosentilla.
Osakkeiden kohtuulliseksi käyväksi arvoksi katsotaan yhtiön hallituksen vahvistama korkein arvo seuraavista:
1. Yhtiön osakkeen markkinahinta, jos voidaan katsoa markkinahinnan luontevasti muodostuneen;
2. Yhtiön osakkeen substanssiarvo; tai
3. Yhtiön osakkeen tuottoarvo.
Jos yhtiön omaisuuden todennäköinen luovutushinta on sen kirjanpitoarvoa suurempi, todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus saadaan ottaa huomioon oman pääoman lisäyksenä yhtiön osakkeen substanssiarvossa ja tuottoarvossa.
Tuottoarvo määritellään kassavirtapohjaisella arvonmäärityksellä käyttäen toimialalle tyypillistä diskonttokorkoa ja, johon lisätään ei-operatiivinen varallisuus käyvin arvoin sekä vähennetään korolliset velat.
Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan tulee seitsemän päivän kuluessa siitä, kun lunastusvelvollisuus on syntynyt, kirjallisesti ilmoittaa tästä yhtiön hallitukselle yhtiön osoitteella.
--
Hallituksen tulee antaa osakkeenomistajille tieto lunastusvelvollisuuden syntymisestä 45 päivän kuluessa siitä, kun se on saanut edellä tarkoitetun ilmoituksen, tai ilmoituksen puuttuessa tai jäädessä määräajassa saapumatta, se on muutoin saanut tiedon lunastusvelvollisuuden syntymisestä. Ilmoituksen tulee sisältää tiedot lunastusvelvollisuuden syntymisen ajankohdasta ja lunastushinnan määräytymisen perusteista, siltä osin kuin ne ovat hallituksen tiedossa, sekä päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä.
--
Lunastukseen oikeutetun osakkeenomistajan tulee kirjallisesti vaatia lunastusta 60 päivän kuluessa lunastusvelvollisuutta koskevan hallituksen ilmoituksen julkaisemisesta yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä tarkoitetussa sanomalehdessä.
--
Mikäli vaatimusta ei ole esitetty määräajassa edellä mainituin tavoin, raukeaa osakkeenomistajan oikeus vaatia lunastusta kyseisen lunastustilanteen osalta. Lunastukseen oikeutetulla osakkeenomistajalla on oikeus peruuttaa vaatimuksensa niin kauan kuin lunastusta ei ole tapahtunut.
Hallituksen tulee lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille varatun määräajan umpeuduttua antaa lunastusvelvolliselle osakkeenomistajalle tieto esitetyistä lunastusvaatimuksista. Lunastusvelvollisen osakkeenomistajan on 14 päivän kuluessa lunastusvaatimuksesta tiedon saatuaan suoritettava lunastushinta yhtiön määräämin tavoin osakkeiden ja niihin oikeuttavien arvopapereiden luovutusta vastaan. Yhtiön on tässä tapauksessa huolehdittava siitä, että lunastaja välittömästi kirjataan lunastettujen osakkeiden omistajaksi osakasluetteloon.
Lunastushinnalle, jota ei ole suoritettu määräajassa, on suoritettava korkolain mukainen viivästyskorko siitä päivästä lukien, jolloin lunastus olisi viimeistään tullut suoritettua. Mikäli lunastusvelvollinen osakkeenomistaja on lisäksi laiminlyönyt noudattaa mitä edellä on ilmoitusvelvollisuudesta säädetty, lasketaan sanottu viivästyskorko siitä päivästä, jolloin ilmoitusvelvollisuus olisi viimeistään tullut täyttää.
--
Edellä olevaa lunastusvelvollisuutta, siihen liittyvää oikeutta vaatia lunastusta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet ratkaistaan välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) säännöksiä noudattaen.”
Muutoksen keskeinen idea oli, että jos tietty osakkeenomistaja hankkisi merkittävän osan osakkeista, joutuisi hän lunastamaan kaikki muut osakkeenomistajat ulos yhtiöstä. Rajat olivat 30 % ja 50 % osakkeista. Käytännössä muutoksen tarkoituksena oli suojata vähemmistöomistajia tilanteessa, jossa määräysvalta yhtiössä siirtyisi yhdelle suurosakkeenomistajalle.
Yhtiöjärjestysmuutos hyväksyttiin kahden kolmasosan määräenemmistöllä yhtiökokouksessa. Osakkeenomistaja B Oy nosti Varsinais-Suomen käräjäoikeudessa moitekanteen jossa vaati yhtiökokouspäätöksen pätemättömäksi julistamista. Kannetta perusteltiin sillä, että yhtiöjärjestykseen otettu lunastusvelvollisuus tarkoitti tosiasiassa osakkeiden vaihdannan rajoitusta.
Varsinais-Suomen käräjäoikeus ratkaisi asian 19.3.2021 antamallaan tuomiolla. Käräjäoikeus katsoi, että lunastusvelvollisuudessa oli kysymys osakkeiden vaihdantaa haittaavasta määräyksestä, mutta se ei kuitenkaan muodostanut oikeudellista estettä osakkeiden hankkimiselle. Käräjäoikeus myös totesi, että tällaisella määräyksellä on sinänsä vähemmistöosakkeenomistajia suojaava tarkoitus yhtiössä, jossa omistuksen hajautumisen vuoksi tosiasiallinen määräysvalta voidaan saavuttaa enemmistöä pienemmällä äänimäärällä.
Käräjäoikeus kiinnitti huomion myös siihen, että määräyksen alin porras 30 % vastasi arvopaperimarkkinalain pakottavan ostotarjousvelvollisuuden rajaa. Kun A Oy:n toiminta rinnastui laajuudeltaan pörssiyhtiöön, käräjäoikeus katsoi, että arvopaperimarkkinalaista voitiin hakea tulkinta-apua lunastusrajan sallittavuuden arviointiin. Näillä perusteilla käräjäoikeus katsoi, että 30 % lunastusrajaa voitiin pitää sallittuna vähemmistönsuojan näkökulmasta.
Käräjäoikeus arvioi tuomiosaan myös lunastushinnan määritystä. Yhtiöjärjestyksen mukainen kohtuullinen käypä arvo oli osakeyhtiöoikeudessa yleisesti käytetty lunastushinta. Lunastuslausekkeessa käytetty tuottoarvomenetelmä oli yleisesti käytetty arvonmääritysmenetelmä, eikä käräjäoikeus katsonut, että se voisi automaattisesti johtaa ylihintaan lunastustilanteessa. Käräjäoikeus katsoi, että tässä tapauksessa ei voitu näyttää, että yhtiöjärjestykseen otettu käyvän arvon määritysmenetelmä johtaisi lunastajan kannalta yllättävään tai ankaraan lopputulokseen.
Näillä perusteilla käräjäoikeus hylkäsi kanteen eli katsoi, että yhtiöjärjestysmääräys ei ollut osakeyhtiölain vastainen. B Oy valitti ratkaisusta Turun hovioikeuteen, joka ratkaisi asian 17.5.2023 antamallaan tuomiolla. Hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden ratkaisun perustelut eikä muuttanut ratkaisun lopputulosta.
B Oy haki valituslupaa korkeimmasta oikeudesta ja sai sen.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Korkein oikeus totesi, että osakeyhtiölain pääperiaate on, että lunastustilanteet määritellään laissa tyhjentävästi. Korkein oikeus on aiemmassa käytännössään KKO 2005:122 todennut, että lunastusvelvollisuus ei oikeudellisesti estä osakkeiden hankintaa. Samassa ratkaisussa korkein oikeus myös totesi, että ankara lunastusehto voi kuitenkin tosiasiassa rajoittaa osakkeiden vaihdantaa. Tuossa tapauksessa korkein oikeus totesi, että lunastusvelvollisuutta ei voida pitää nimenomaisesti lainvastaisena vaihdannan rajoituksena, mutta yksittäistapauksessa ehto voi olla niin ankara, että ehto voi olla kielletty. Käytännössä asian ratkaisu edellyttää lausekkeen sisällön konkreettista arviointia.
Korkein oikeus kiinnitti käsillä olevan tapauksen arvioinnissa huomiota siihen, että mainitut 30 % ja 50 % rajat vastaavat arvopaperimarkkinalain vastaavia rajoja. Korkein oikeus kuitenkin totesi, että koska A Oy:n osakkeet eivät ole millään kaupankäyntipaikalla, ei tälle vertailulle voida antaa merkitystä. Korkein oikeus myös totesi, että lunastusvelvollisuus alhaistenkaan lunastusrajojen puitteissa ei vielä tee määräyksestä kiellettyä vaihdantarajoitusta.
Korkein oikeus sen sijaan totesi, että lunastushinta vaikuttaa merkittävästi enemmän vaihdannan rajoitukseen verrattuna lunastusrajoihin. Mitä kalliimpi hinta on, sitä merkittävämmin määräys rajoittaa vaihdantaa. Jos lunastushinta on osakkeen arvoa suurempi, voi osakkeita hankkivalle aiheutua merkittäviä taloudellisia menetyksiä lunastusvelvollisuudesta, mikä voi käytännössä estää lunastuksen.
Korkein oikeus totesi että käsillä olevan tapauksen substanssi- ja tuottoarvon yhdistelmän varaan rakentuva lunastushinta sisälsi merkittävästi harkinnanvaraisia tekijöitä. Tässä tapauksessa arvonmääritysmenetelmien tuloksiin tehtiin vielä 15 % lisäys, jolloin osakkeen hinta tulisi lunastustilanteissa hyvin todennäköisesti ylittämään sen käyvän arvon, joka niillä oli osakkeiden ostajalle. Koska lunastusvelvollisuus saattoi koskea enimmillään 70 % yhtiön osakekannasta, riski taloudellisesti kannattamattomasta ja raskaasta lunastusvelvollisuudesta oli ilmeinen.
Korkein oikeus totesi, että lunastushinnan ankaruuden vuoksi yhtiöjärjestysmääräys rajoitti tosiasiassa niin paljon osakkeiden hankkimista, että se rinnastui kiellettyyn vaihdannan rajoitukseen. Korkein oikeus katsoi yhtiöjärjestysmääräyksen osakeyhtiölain 3:6:n vastaiseksi. Korkein oikeus kumosi käräjä- ja hovioikeuden päätöksen ja julisti yhtiökokouspäätöksen pätemättömäksi.
Yhteenvetoa
Osakeyhtiöoikeus on haastava oikeudenala, koska lain sisällön vuoksi sen soveltamisessa tulee ottaa huomioon myös taloudellisia realiteetteja. Osakeyhtiöoikeuden tarkoituksena on kuitenkin suojata osakkeenomistajien varallisuusoikeuksia, mikä on kantava teema myös lain tulkinnassa. Tämän vuoksi osakeyhtiöriidassa tehtävä argumentaatio on tärkeää alusta alkaen rakentaa pitäen silmällä myös riidan vaikutusta osakkeenomistajien varallisuusoikeuksiin.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme
OTT, KTM (Laskentatoimi ja yritysjuridiikka, väitöskirjatutkija), DI (Tuotantotalous)
Luvan saanut oikeudenkäyntiavustaja
KHT-tilintarkastaja
Juristi, tilintarkastaja
Lakitoimisto KPF
044 9755 196
Comments