.png)
Osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuus ei ole rinnastettavissa reklamaationormistoon - KKO 2021:35
Korkeimman oikeuden ratkaisu KKO 2021:35 käsittelee osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuuden laiminlyöntiä asunto-osakeyhtiössä. Tapauksessa asunto-osakeyhtiö oli teettänyt kustannuksellaan osakkeenomistajan hallitseman huoneiston kylpyhuoneessa yhtiön kunnossapitovastuulle kuuluneiden rakenteiden korjauksia. Korjauksien yhteydessä asunto-osakeyhtiön lukuun oli uusittu myös kylpyhuoneen sisäosat. Osakkeenomistaja katsoi, että korjaustöissä oli tehty virheitä ja hän vaati asunto-osakeyhtiöltä korvausta sillä perusteella, että asunto-osakeyhtiön oli laiminlyönyt velvollisuutensa valvoa korjaustöitä. Tapauksessa osakkeenomistaja ei ollut tehnyt ilmoitusta virheistä asunto-osakeyhtiölle kohtuullisessa ajassa siitä, kun hän havaitsi puutteita korjaustöissä.
Oikeudellinen tausta
Tapauksessa arvioitavana oli erityisesti asunto-osakeyhtiölain 4 luvun 8 §:n mukainen osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuus. Lainkohta kuuluu seuraavalla tavalla:
”Osakkeenomistajan on ilmoitettava yhtiölle sellaisesta osakehuoneiston viasta tai puutteellisuudesta, jonka korjaaminen kuuluu yhtiölle. Ilmoitus on tehtävä viivytyksettä.”
Laki siis velvoittaa osakkeenomistajaa ilmoittamaan asunto-osakeyhtiön kunnossapitovastuulle kuuluvasta viasta ja puutteellisuudesta viivytyksestä asunto-osakeyhtiölle. Korkeimmassa oikeudessa käsiteltiin kysymystä siitä, onko osakkeenomistajan menettänyt oikeuden vaatia vahingonkorvausta asunto-osakeyhtiön kunnossapitovastuulle kuuluneen vesivahinkokorjauksen yhteydessä tehdyistä korjaustöistä. Korkein oikeus arvioi tapauksessa, onko asunto-osakeyhtiölaissa säädetty reklamaatioajasta.
Hallituksen esityksessä HE 24/2009 vp s. 9 yleisissä perusteluissa on kirjoitettu, että asunto-osakeyhtiölain 4 luvun 8 §:n tarkoituksena on nimenomaisesti parantaa asunto-osakeyhtiön tiedonsaantia sen kunnossapitovastuulle kuuluvien vikojen ja puutteiden osalta. Tämän vuoksi laissa on säädetty osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuudesta ilmoituksen laiminlyöntitilanteissa. Hallituksen esityksessä (HE 24/2009 vp s. 97) asiaa on perusteltu tarkemmin pykäläkohtaisissa perusteluissa seuraavasti:
”Jos osakkeenomistaja laiminlyö ilmoitusvelvollisuutensa, laiminlyönnistä voi seurata vahingonkorvausvastuu sellaisten vikojen korjaamisesta aiheutuvien kustannusten osalta, jotka olisi voitu välttää, jos osakkeenomistaja olisi ajoissa ilmoittanut vioista yhtiölle. Ilmoituksen laiminlyönnin seurauksia käsitellään myös vahingonkorvaussäännösten perusteluissa (24 luku).”
Lainkohdan tarkoituksena on siis asettaa osakkeenomistajalle tiedonantovelvollisuus asunto-osakeyhtiötä kohtaan. Säännös ei ole siis niin kutsuttu reklamaatiosäännös, jonka noudattamatta jättämisestä seuraisi se, että osakkeenomistaja menettäisi oikeutensa vaatia korvausta asunto-osakeyhtiöltä, vaan siinä asetetaan osakkeenomistajalle myötävaikutusvelvollisuus yhtiölle aiheutuvien kustannusten minimoimiseksi. Asiassa ei ole edes väitetty, että väitetty vahinko olisi osaksikaan aiheutunut osakkeenomistajan ilmoituksen laiminlyönnistä.
Remonttia teettävällä asunto-osakeyhtiöllä on asunto-osakeyhtiölain 4 luvun 1 §:n mukaan kunnossapitovastuu:
”Yhtiön rakennuksen ja muiden tilojen kunnossapitovastuu jaetaan osakkeenomistajien ja yhtiön kesken 2 ja 3 §:n säännösten mukaisesti, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Yhtiökokous voi kuitenkin päättää osakkeenomistajalle kuuluvan kunnossapitotyön suorittamisesta yhtiön kustannuksella, jos työ liittyy yhtiön kunnossapito- tai uudistustyöhön tai työ on yhtiön kannalta muuten taloudellisesti tarkoituksenmukainen eikä se loukkaa osakkeenomistajien yhdenvertaisuutta. Yhtiön oikeudesta teettää osakkeenomistajan vastuulla oleva kunnossapitotyö ja osakkeenomistajan oikeudesta teettää yhtiön vastuulla oleva kunnossapitotyö säädetään lisäksi 4 ja 5 §:ssä.
Kunnossapitotyön suorittavan yhtiön tai osakkeenomistajan on huolehdittava siitä, että työssä noudatetaan hyvää rakennustapaa.”
Asunto-osakeyhtiön ollessa työn tilaajan, on sillä velvollisuus lainkohdan mukaisesti valvoa, että työssä noudatetaan hyvää rakennustapaa. Tällöin asunto-osakeyhtiöllä on ollut velvollisuus huolehtia siitä, että asunto-osakeyhtiöön sopimussuhteessa oleva urakoitsija noudattaa työssään hyvää rakennustapaa.
Asian käsittely käräjäoikeudessa ja hovioikeudessa
Osakkeenomistaja nosti kanteen käräjäoikeudessa vaatien asunto-osakeyhtiölain 24 luvun 6 pykälän nojalla asunto-osakeyhtiötä suorittamaan hänelle vahingonkorvausta. Kanteessa osakkeenomistaja perusteli kunnossapitotyön laiminlyöntiä muun muassa sillä, että laatoitustöitä ei oltu suoritettu hyvän rakennustavan mukaisesti ja siten korjaustyössä oli ollut virhe. Osakkeenomistaja katsoi, että asunto-osakeyhtiö oli laiminlyönyt velvollisuuden valvoa työtä ja tämän vuoksi teetetty työ ei ollut hyvän rakennustavan mukainen.
Asunto-osakeyhtiö vetosi käräjäoikeudessa siihen, että osakkeenomistaja oli laiminlyönyt velvollisuuden ilmoittaa yhtiönkunnossapitovastuulle kuuluvasta ongelmasta. Osakkeenomistaja oli ilmoittanut virheestä asunto-osakeyhtiölle 31.1.2017 ja tehdyt korjaustyöt olivat valmistuneet helmikuussa 2015. Pirkanmaan käräjäoikeus katsoi, että osakkeenomistajan passiivisuuden vuoksi hän oli menettänyt oikeuden vaatia yhtiöltä korjauksia. Käräjäoikeus hylkäsi osakkeenomistajan kanteen.
Asianomistaja valitti asiasta Turun hovioikeuteen. Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden ratkaisua. Hovioikeus katsoi, kuten käräjäoikeus, että osakkeenomistaja oli menettänyt oikeuden vaatia vahingonkorvausta virheistä. Hovioikeuden perusteluiden mukaan osakkeenomistaja oli menetellyt asiassa passiivisesti, eikä osakkeenomistaja ollut ilmoittanut viipymättä havaitusta virheestä, joka kohdistuu asunto-osakeyhtiön kunnossapitovastuulle.
Asian käsittely korkeimmassa oikeudessa
Osakkeenomistaja valitti hovioikeuden päätöksestä korkeimpaan oikeuteen. Korkein oikeus myönsi asiassa valitusluvan osittain, jolloin korkein oikeus otti asiassa käsiteltäväkseen kysymyksen, oliko osakkeenomistaja laiminlyönyt reklamaatiovelvollisuutensa ja siten menettänyt oikeuden vaatia korvausta asunto-osakeyhtiöltä.
Korkeimman oikeuden käsiteltävänä ollut oikeudellinen kysymys oli arvioida asunto-osakeyhtiölain 4 luvun 8 §:n mukaisen osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin vaikutusta osakkeenomistajan oikeuteen vaatia vahingonkorvausta asunto-osakeyhtiöltä. Laki velvoittaa osakkeenomistajia ilmoittamaan asunto-osakeyhtiölle sen kunnossapitovastuulle kuuluvista vioista ja puutteellisuuksista viivytyksettä. Tapauksessa osakkeenomistajan hallitsemassa huoneistossa tehdyt korjaustyöt olivat valmistuneet helmikuussa 2015 ja osakkeenomistaja oli todisteellisesti reklamoinut havaitsemistaan virheistä asunto-osakeyhtiötä 31.1.2017.
Yleisen reklamaationormiston mukaan osakkeenomistajan reklamaatio on laadittu myöhässä ottaen huomioon reklamaation ajankohta ja ajankohta, jolloin osakkeenomistaja oli havainnut virheen. Asuntokauppalain ja maakaaren mukaiset reklamaatiot on lain mukaisesti tehtävä kohtuullisessa ajassa siitä hetkestä, kun ostaja on havainnut tai olisi pitänyt havaita virhe. Kohtuullinen aika on oikeuskäytännössä 3–5 kuukautta siitä hetkestä, kun ostaja havaitsi tai olisi pitänyt havaita virhe. Tähän kohtuulliseen aikaan peilaten osakkeenomistaja oli laatinut reklamaation auttamatta liian myöhässä, kuten asunto-osakeyhtiö oli eri oikeusasteissa väittänyt.
Korkein oikeus otti ratkaistavakseen kysymyksen siitä, velvoittaako edellä mainittu asunto-osakeyhtiölain kohta osakkeenomistajaa reklamoimaan asunto-osakeyhtiötä viivytyksettä, jotta osakkeenomistaja ei menetä oikeuttaan vaatia vahingonkorvausta asunto-osakeyhtiöltä. Korkein oikeus on perusteluissaan lainannut hallituksen esitystä selkeyttääkseen asunto-osakeyhtiölain 4 luvun 8 §:n sisältöä.
Korkein oikeus kiinnitti tapauksessa huomiota myös siihen tosiseikkaan, että osakkeenomistajan hallinnassa ollut urakoitsija oli nimenomaisesti ollut sopimussuhteessa asunto-osakeyhtiön kanssa. Tämä asettaa asunto-osakeyhtiölle asunto-osakeyhtiölain 4 luvun 1 §:n mukaisen kunnossapitovastuun.
Näillä perusteilla korkein oikeus katsoi, ettei osakkeenomistajan ilmoitusvelvollisuutta ole perusteltua arvioida sopimusoikeudellisen reklamaationormiston pohjalta. Korkein oikeus kumosi hovioikeuden tuomion ja palautti asian hovioikeudelle uudelleen käsiteltäväksi.
Yhteenveto
Korkeimman oikeuden ratkaisu toimii ennakkopäätöksenä, kun määritellään laissa säädetyn ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönnin ja sopimusoikeudellisen reklamaationormiston yhteneväisyyttä. Ennakkotapaus osoittaa, että osakkeenomistaja ei menetä oikeuttaa vaatia vahingonkorvausta yhtiöltä ilmoitusvelvollisuutensa laiminlyönnin vuoksi. Korkeimman oikeuden perusteluissa korostuu lainsäätäjän tahto ilmoitusvelvollisuuden osalta. Korkein oikeus toteaa, että ilmoitusvelvollisuudesta on nimenomaisesti säädetty asunto-osakeyhtiön tiedonsaannin parantamiseksi vahinkojen ehkäisemiseksi. Ilmoitusvelvollisuuden laiminlyöminen voi johtaa vahingonkorvaukseen asunto-osakeyhtiötä kohtaan, jos ilmoitusvelvollisuuden laiminlyönti aiheuttaa vahinkoa asunto-osakeyhtiön kunnossapitovastuulle kuuluvaan osaan rakennusta. Tässä tapauksessa kysymys ei ollut asunto-osakeyhtiölle koituneesta vahingosta.
Lue lisää oikeustapauskommenttejamme:
https://www.kpflaki.com/blog/categories/oikeustapauskommentit
OTM (tohtorikoulutettava), rakennusinsinööri
Lakimies, kiinteistöt ja rakentaminen
Lakitoimisto KPF
Puh: 050 5562 234
